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第III部：第2分部 交易所公司
19.交易所公司的认可
(1)任何人 ——
(a)如不是 ——
(i)联交所；
(ii)以相关认可控制人作为控制人的认可交易所；或
(iii)本身属认可交易所的相关认可控制人，
则不得营办证券市场；
(b)如不是认可交易所，则不得营办期货市场；
(c)不得协助在违反本款的情况下营办的证券市场的运作；
(d)不得协助在违反本款的情况下营办的期货市场的运作。
(2)凡证监会信纳认可某公司为交易所公司 ——
(a)就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的；或
(b)对妥善规管证券或期货合约的市场是适当的，
则可在先咨询公众人士继而咨询财政司司长后，藉送达书面通知予该公司，认可该公司为交易所公司，而该项认可 ——
(i)受该会认为适当并在该通知中指明的条件规限；及
(ii)自该通知指明的生效日期起生效。
(3)在不局限根据第(2)款送达的通知指明的条件的一般性的原则下，证监会 ——
(a)在基于该款(a)或(b)段指明的理由信纳如此行事是适当的情况下；及
(b)在咨询财政司司长后，
可藉送达书面通知予认可交易所，修订或撤销任何该等条件或施加任何新的条件。
(4)凡证监会藉根据第(3)款送达通知修订或撤销任何条件或施加任何新的条件，该项修订、撤销或施加在该通知送达时或在该通知指明的时间(两者以较迟者为准)生效。
(5)任何人无合理辩解而违反第(1)款，即属犯罪 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$1,000,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
(6)凡某公司成为认可交易所，证监会须安排在宪报刊登公告以公布此事。
(7)凡某公司寻求成为认可交易所，而证监会有意拒绝根据第(2)款认可该公司，则该会在决定不认可该公司前，须给予该公司合理的陈词机会。
(8)凡证监会拒绝根据第(2)款认可某公司为交易所公司，证监会须藉送达书面通知予该公司，将拒绝一事及拒绝的理由告知该公司。
(9)任何人不得 ——
(a)仅因以下原因而视为违反第(1)(b)款 ——
(i)在以下情况下经营提供构成营办期货市场的自动化交易服务的业务 ——
(A)该人根据第95(2)条获认可提供该服务或该人是就第7类受规管活动获发牌或获注册的中介人；及
(B)凭借该项认可、牌照或注册，该人获准从事构成营办期货市场的活动；或
(ii)在以下情况下经营构成营办期货市场的期货合约交易业务 ——
(A)该人是就第2类受规管活动获发牌或获注册的中介人；及
(B)凭借该项牌照或注册，该人获准从事构成营办期货市场的活动；或
(b)仅因协助经营提供构成营办期货市场的自动化交易服务的业务或经营构成营办期货市场的期货合约交易业务而视为违反第(1)(d)款，但前提是就提供自动化交易服务的业务或期货合约交易业务而言，(a)(i)(A)及(B)或(ii)(A)及(B)段(视属何情况而定)提述的条件获符合。
(10)在第(1)款中，证券市场 (stock market)具有在附表1第1部第1条中的证券市场的定义中给予该词的涵义，但在该定义中对证券的提述须解释为不包括对任何集体投资计划的权益的提述。
20.可在认可证券市场及认可期货市场进行的交易
(1)在认可证券市场只可进行 ——
(a)证券交易；及
(b)证监会一般地或就个别个案藉宪报公告批准的其他金融产品的交易。
(2)在认可期货市场只可进行证监会一般地或就个别个案藉宪报公告批准的 ——
(a)期货合约的交易；及
(b)其他金融产品的交易。
(3)第(1)或(2)款提述的公告不是附属法例。
21.认可交易所的责任
(1)认可交易所有责任确保 ——
(a)在合理地切实可行的范围内 ——
(i)(就营办证券市场的认可交易所而言)在该市场或透过该交易所的设施买卖证券； (由2014年第6号第3条修订)
(ii)(就营办期货市场的认可交易所而言)在该市场或透过该交易所的设施买卖期货合约；或 (由2014年第6号第3条修订)
(iii)透过认可交易所的设施买卖场外衍生工具产品， (由2014年第6号第3条增补)
是在有秩序、信息灵通和公平的市场中进行的；及
(b)审慎管理与其业务及营运有关联的风险。
(2)认可交易所在履行第(1)款所指的责任时，须 ——
(a)以维护公众利益为原则而行事，尤其须顾及投资大众的利益；及
(b)确保一旦公众利益与该交易所的利益有冲突时，优先照顾公众利益。
(3)认可交易所须按照在第23条下订立并根据第24条获批准的规章运作其设施。
(4)认可交易所须制订及实施适当的程序以确保其交易所参与者遵守该交易所的规章。
(5)认可交易所如察觉有以下情况，须立即通知证监会 ——
(a)该交易所的任何交易所参与者不能遵守该交易所任何规章或任何财政资源规则；或
(b)有任何在财务方面欠妥之处或其他事情，而该交易所认为该欠妥之处或该事情可能显示某交易所参与者在财务状况或处理财务事宜的操守方面出现问题，或显示某交易所参与者可能不能履行其法律义务。
(6)认可交易所须时刻提供和维持 ——
(a)足以应付其业务的需求和设备妥善的处所以进行该交易所的业务；
(b)称职的人员以进行该交易所的业务；及
(c)具有足够处理能力、应变或应急设施、保安安排及技术支持的自动系统，以进行该交易所的业务。
22.豁免承担法律责任等
(1)以下人士 ——
(a)认可交易所；或
(b)任何代表认可交易所行事的人，包括 ——
(i)该交易所的董事局的任何成员；或
(ii)该交易所设立的任何委员会的任何成员，
在履行或其本意是履行第21条所规定的该交易所的责任时，或在执行或其本意是执行该交易所的规章授予该交易所的职能时，如出于真诚而作出或不作出任何作为，则在不局限第380(1)条的一般性的原则下，无须就该等作为或不作为承担任何民事法律责任，不论是在合约法、侵权法、诽谤法、衡平法或是在其他法律下产生的民事法律责任。
(2)凡认可交易所的认可控制人在履行或其本意是履行第63条所规定的该控制人的责任时，向该交易所发出指令或指示或作出要求，而该交易所按照该等指令、指示或要求出于真诚而作出或不作出任何作为，则就该作为或不作为而言，第21条或该交易所的规章所规定的该交易所的责任不适用于该交易所。
23.认可交易所订立规章
(1)在不局限认可交易所订立规章的其他权力的原则下，该交易所可为以下目的而就有需要或可取的事宜订立规章 ——
(a)该交易所营办的市场的妥善规管和有效率的运作；
(b)该交易所的交易所参与者及交易权持有人的妥善规管；
(c)为投资大众设立和维持赔偿安排。
(2)在不局限第(1)款的一般性的原则下，可营办证券市场的认可交易所可就以下事宜订立规章 ——
(a)证券上市的申请，以及在证券上市前须符合的规定；
(b)该交易所与其他人就证券的上市订立协议，以及由该交易所强制执行该等协议；
(c)在该交易所营办的认可证券市场上市的证券取消上市及撤回上市，以及该等证券暂停交易及恢复交易；
(d)向任何人施加就证券的上市或维持上市而合理施加的义务，规定该人遵守指明的操守标准，或作出或不得作出指明的作为；
(e)容许在任何香港以外的司法管辖区内受到规管的证券在任何认可交易所营办的认可证券市场进行交易；
(f)该交易所可就违反根据本条订立的规章而施加的罚则或制裁；
(g)可就根据本条订立的规章规定的事宜施加的程序或条件，或须就该等事宜存在的情况；
(h)处理相关法团或相关认可控制人属上市法团或寻求成为上市法团而可能引起的利益冲突；
(i)为妥善及有效率地营办及管理该交易所而有需要或可取的其他事项。
(3)证监会可藉送达书面通知予认可交易所，要求该交易所 ——
(a)在该要求指明的期间内订立该要求指明的规章；或
(b)在该要求指明的期间内按该要求指明的方式修订该要求提述的规章。
(4)证监会在根据第(3)款提出要求之前，须咨询财政司司长及该要求所关乎的认可交易所。
(5)凡证监会信纳某认可交易所没有在第(3)款提述的要求指明的期间内遵从该要求，则该会可取代该交易所而订立或修订该要求指明的规章。
(6)如认可交易所的规章规定以下任何人或任何寻求成为该等人士的人就规章指明的事宜作出法定声明，该人须作出该声明 ——
(a)该交易所的交易所参与者或交易权持有人；
(b)使用该交易所设施的法团的董事；
(c)寻求将本身的证券上市的法团的董事；及
(d)上市法团的董事或顾问。
(7)认可交易所在根据本条订立规章时，须顾及作私人执业的律师或会计师以专业身分行事时，负有法律施加的和根据专业操守规则施加的责任。 (由2004年第23号第56条修订)
(8)认可交易所须在它与香港律师会或香港会计师公会不时协议的安排中所订定的情况下，将符合以下说明的个案，交付该会或该公会(视属何情况而定)以决定是否作出裁断、施加处罚或制裁或采取其他纪律行动 ——
(a)指称作私人执业的律师或会计师作出并属违反根据本条订立的规章的；及 (由2004年第23号第56条修订)
(b)该项违反亦可能构成违反法律施加的或根据专业操守规则施加的责任的。
(9)就第(7)及(8)款而言，任何人如在私人执业过程中向客户提供法律服务或专业会计服务，即视为以作私人执业的律师或会计师(视属何情况而定)身分行事，但如就根据本条订立的规章所管限的任何事宜而言，他亦以任何其他身分与该事宜有关连，则他不得视为以作私人执业的律师或会计师(视属何情况而定)身分行事。 (由2004年第23号第56条修订)
24.批准认可交易所规章或对该等规章的修订
(1)除第(7)款另有规定外，认可交易所的规章(不论是否根据第23条订立)或对该等规章的修订须获证监会书面批准，否则不具效力。
(2)认可交易所须 ——
(a)将或安排将任何根据第(1)款须取得批准的规章及修订，呈交证监会批准；呈交的规章及修订须附有就该等规章及修订的目的及相当可能会有的影响(包括对投资大众的影响)而作出的解释，该等解释的详细程度，须足以使该会能够决定是否批准该等规章及修订；及
(b)在属根据第(7)款宣布的类别的规章订立后，及在对该等规章的修订作出后，在合理地切实可行的范围内尽快向证监会呈交或安排向该会呈交该等规章及修订，让该会知悉。
(3)证监会须在收到认可交易所根据第(2)(a)款呈交的规章或修订后的6个星期内，藉送达书面通知予该交易所，批准或拒绝批准该等规章或修订(视属何情况而定)，或批准或拒绝批准其中任何部分；如该会拒绝批准，须在有关通知中说明拒绝批准的理由。
(4)证监会根据第(3)款给予的批准，可受某些在该等规章或修订或其中任何部分生效前须符合的要求所规限。
(5)证监会可在有关的认可交易所的同意下，在任何个别个案中延展第(3)款订明的期限。
(6)财政司司长可在咨询证监会及有关的认可交易所后，延展第(3)款订明的期限。
(7)证监会可藉宪报公告宣布认可交易所的某类别的规章无须根据第(1)款获批准，而任何属于该类别的该交易所规章(包括对该等规章的修订)即使没有根据第(1)款获批准，仍属有效。
(8)根据第23条订立的规章及第(7)款提述的公告均不是附属法例。
25.证监会职能的转移及收回
(1)证监会如信纳某认可交易所(指定交易所)愿意和有能力执行以下职能，则可请求行政长官会同行政会议藉在宪报刊登的命令(转移令)，将以下职能转移予该交易所 ——
(a)本条适用的职能；或
(b)在本条适用的职能适用于指定交易所的交易所参与者或交易所参与者申请人的范围内的该职能。
(2)本条适用于以下条文授予证监会的职能 ——
(a)第V部；
(b)第145条； (由2012年第28号第912及920条修订)
(c)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第II及XII部；及 (由2012年第28号第912及920条代替)
(d)《公司条例》(第622章)第5部。 (由2012年第28号第912及920条增补)
(3)本条适用的职能可藉转移令完全或局部转移，而该项转移可 ——
(a)受保留条款规限，根据该条款，证监会可与指定交易所同时执行该职能；及
(b)受证监会认为适当的其他条件规限。
(4)转移令可载有为使该命令得以全面施行而有需要或合宜的附带条文、补充条文及相应修订。
(5)除非拟成为指定交易所的交易所事先向证监会提供该交易所拟订立的财政资源规则的草拟本，且该会信纳如该等规则得以订立，会为投资大众提供足够程度的保障，否则该会不得请求就该等规则的订立而作出转移令。
(6)证监会可应指定交易所的请求或在该交易所的同意下，收回已藉转移令转移的职能，但职能的收回须凭借行政长官会同行政会议作出的命令进行，方具效力。
(7)如证监会请求收回一项已藉转移令转移的职能，而行政长官会同行政会议觉得如此收回是符合公众利益的，则行政长官会同行政会议可命令该会收回该职能。
(8)转移令可订明由指定交易所保留全部或部分就执行经转移的职能而须缴付予该交易所的费用，而根据第(6)或(7)款作出的命令可订明由证监会自命令指明的日期起，保留上述费用。
26.认可交易所最高行政人员的委任须经证监会核准
除非获证监会书面核准，否则任何人担任认可交易所的最高行政人员的委任，均属无效。
27.认可交易所交出纪录等
(1)证监会可藉送达书面通知予认可交易所，要求该交易所在通知指明的期间内，向该会提供该会为执行其职能而合理地要求的以下数据 ——
(a)该交易所在与其业务有关连的情况下或为其业务而备存的，或就任何证券、期货合约或场外衍生工具产品的交易而备存的簿册及纪录；及 (由2014年第6号第4条修订)
(b)关乎以下事宜的其他数据：该交易所的业务、任何证券的交易、任何期货合约的交易或任何场外衍生工具产品的交易。 (由2014年第6号第4条代替)
(2)根据第(1)款获送达通知的认可交易所如无合理辩解而没有遵从该通知，即属犯罪，一经定罪，可处第5级罚款。
28.撤回对交易所公司的认可和指令停止提供设施或服务
(1)在第(4)、(5)及(6)款的规限下，证监会可在咨询财政司司长后，藉送达书面通知予认可交易所 ——
(a)撤回该公司作为交易所公司的认可，自该通知指明的生效日期起生效；或
(b)指令该公司自该通知指明的日期起停止 ——
(i)提供或运作该通知指明的设施；或
(ii)提供该通知指明的服务。
(2)证监会可藉根据第(1)款送达的通知准许有关的认可交易所在有关撤回或指令的生效日期当日或之后，为 ——
(a)结束该交易所的运作或停止提供该通知指明的服务的目的；或
(b)保障投资大众的利益或公众利益的目的，
而继续进行证监会在该通知中指明的受该项撤回或指令所影响的活动。
(3)凡认可交易所获得证监会根据第(2)款给予的准许，则该交易所不得因其按照准许进行有关的活动而视为违反第19(1)条。
(4)证监会只可在以下情况下根据第(1)款向某认可交易所送达通知 ——
(a)该交易所没有遵从本条例的任何规定或根据第19条施加的条件；
(b)该交易所正在清盘；
(c)该交易所不再营办它凭借第19条获授权营办的市场；或
(d)该交易所请求该会如此送达通知。
(5)证监会在根据第(1)款就某公司行使权力前，须给予该公司合理的陈词机会，但如该会是响应根据第(4)(d)款作出的请求，则属例外。
(6)证监会须给予认可交易所不少于14日的书面通知，以告知该交易所该会拟根据第(1)款送达通知的意向及如此行事的理由，但如该会是响应根据第(4)(d)款作出的请求，则属例外。
(7)凡证监会根据第(1)(a)款撤回某公司作为交易所公司的认可，该会须安排在宪报刊登公告以公布此事。
(8)根据第(1)(a)款送达的通知 ——
(a)在不抵触(b)段的条文下，在根据第33条针对该通知提出上诉的限期届满之前，不得生效；或
(b)在有关公司根据第33条针对该通知提出上诉的情况下，在上诉撤回、放弃或裁定之前，不得生效。
(9)根据第(1)(b)款送达的通知实时生效。
29.在紧急情况下指令停止提供设施或服务
(1)证监会除了具有第28条所赋权力外，亦可在咨询某认可交易所后，藉送达书面通知予该交易所，指令该交易所在一段不超逾5个营业日的期间内，停止提供或运作该通知指明的设施，或停止提供该通知指明的服务。
(2)证监会如认为因有以下情况而致阻碍或相当可能会阻碍证券市场或期货市场的业务有秩序地进行，方可根据第(1)款送达通知 ——
(a)香港已发生紧急事故或自然灾害；或
(b)香港或其他地方出现经济或金融危机，或有其他情况，而该危机或情况相当可能会妨害该业务有秩序地进行。
(3)证监会可藉送达书面通知予认可交易所，延展根据第(1)款作出的指令所涉的期间，但延展的总日数不得超逾10个营业日。
(4)根据本条送达的通知实时生效。
30.违反通知构成罪行
任何人无合理辩解而在违反根据第28(1)(b)或29(1)或(3)条送达的通知的情况下 ——
(a)提供或运作设施；或
(b)提供服务，
即属犯罪 ——
(i)一经循公诉程序定罪，可处罚款$1,000,000及监禁2年；或
(ii)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
31.防止进入停开的交易市场
(1)证监会可采取一切所需步骤以确保根据第28(1)(b)或29(1)或(3)条送达的通知获得遵从，尤其可确保 ——
(a)该通知所关乎的设施；或
(b)该等设施所在的处所，或提供该通知所关乎的服务的处所，
不会用作进行证券或期货合约交易或其他用途。
(2)任何人未经证监会授权亦无合理辩解而 ——
(a)使用根据第28(1)(b)或29(1)或(3)条送达的通知所关乎的设施或服务；或
(b)进入该等设施所在的处所，或提供该等服务的处所，
即属犯罪，一经定罪，可处第5级罚款。
32.指令的刊登
凡证监会 ——
(a)根据第28(1)(b)或29(1)条指令认可交易所停止提供或运作设施或停止提供服务；或
(b)根据第29(3)条延展该条提述的指令所涉的期间，
该会须安排在宪报刊登载有该指令或延展(视属何情况而定)的详情的公告。
33.上诉
(1)如证监会于某日根据第28(1)或29(1)或(3)条向某公司送达通知，该公司可在该日后14日内，或在该会在该通知指明的较长限期(如有的话)内，针对该通知向行政长官会同行政会议提出上诉。
(2)行政长官会同行政会议就第(1)款提述的上诉所作的决定，即为最终决定。
34.限制使用与交易所、市场等有关的称衔
(1)任何人未经证监会授权亦无合理辩解而采用或使用以下任何称衔或与之相似的称衔，即属犯罪 ——
(a)“stock exchange”；
(b)“stock market”；
(c)“commodity exchange”；
(d)“futures exchange”；
(e)“futures market”；
(f)“unified exchange”；
(g)“united exchange”；
(h)“证券交易所”；
(i)“股票交易所”；
(j)“证券市场”；
(k)“股票市场”；
(l)“商品交易所”；
(m)“期货交易所”；
(n)“期货市场”；
(o)“联合交易所”。
(2)任何人犯本条所订罪行 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$200,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
35.合约限量及须申报的持仓量
(1)在不损害第398(7)及(8)条的原则下，证监会可订立规则以 ——
(a)订明任何人可直接或间接持有或控制的期货合约的数目上限，或与该等数目有关的条件，不论该等合约是否在认可期货市场或透过认可交易所的设施买卖的；
(b)订明任何人可直接或间接持有或控制的期权合约的数目上限，或与该等数目有关的条件，不论该等合约是否在认可证券市场或认可期货市场买卖或透过认可交易所的设施买卖的；
(c)规定持有或控制某须申报的持仓量的人向认可交易所或证监会提交关于该持仓量的通知；
(d)订明提交关于须申报的持仓量的通知的方式及时限；
(e)订明关于须申报的持仓量的通知须附有的资料。
(2)证监会在根据第(1)(e)款订立规则前须咨询财政司司长。
(3)第(1)款并不禁止证监会为不同类型或类别的期货或期权合约订明不同的合约限量或条件或须申报的持仓量，亦不禁止该会豁免指明的期货或期权合约。
(4)在不局限第(1)款的一般性及不损害第398(7)及(8)条的原则下，证监会可为施行本条而订立规则，禁止任何人 ——
(a)在指明期间直接或间接进行超逾指明限量的指明类别交易；或
(b)直接或间接持有或控制超逾指明持仓限量的指明类别持仓量。
(5)根据本条订立的规则，可订明任何人无合理辩解而违反该等规则中适用于该人的指明条文，即属犯罪 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处不超过第6级罚款及监禁2年的指明罚则；
(b)一经循简易程序定罪，可处不超过第3级罚款及监禁6个月的指明罚则。
(6)在本条中，须申报的持仓量 (reportable position)指数目或总值超逾根据在本条下订立的规则指明的数目或总值的期货或期权合约的持仓量。
36.证监会订立规则
(1)在不损害第398(7)及(8)条的原则下，证监会可就以下事宜订立规则 ——
(a)证券的上市，尤其是 ——
(i)订明在证券上市前须符合的规定；
(ii)订明处理证券上市申请的程序；
(iii)订定条文，在该会所订的上市规定或关于(e)段提述的承诺的规定不获遵从时，或在该会认为有需要取消某指明证券的上市以在香港维持一个有秩序的市场时，取消该证券的上市；
(b)认可交易所须在何等条件规限下及在何等情况下暂停证券交易或指示恢复证券交易；
(c)因向公众就任何证券提出要约而作出的分配的程序及方法；
(d)可接纳为认可交易所的交易所参与者的人；
(e)规定有证券上市或获接纳上市的公司，以规则订明的格式向根据第19条可营办证券市场的认可交易所作出承诺，在该承诺指明的时间提供该承诺指明的数据，并履行该承诺中委以的关于该公司的证券的责任；
(f)规定认可交易所如察觉有任何事宜对该交易所任何交易所参与者履行其作为交易所参与者的义务的能力有或相当可能有不良影响，则须于察觉该事宜后，在合理地切实可行的范围内尽快向该会作出关于该事宜的报告；
(g)规定认可交易所在开除其任何交易所参与者时，或使任何交易所参与者暂停在该交易所营办的认可证券市场或认可期货市场或透过该交易所的设施进行交易时，或在要求任何交易所参与者辞去该参与者的身分时，须在如此行事后3个营业日内，向该会具报此事，此外，并须安排将此事以规则订明的方式在规则订明的期间内向公众公布；
(h)根据第23条订立的规章须予订明或可予订明的任何事情。
(2)证监会在根据第(1)款就任何该款指明的事宜订立规则前，须咨询 ——
(a)财政司司长；及
(b)与该事宜有关的认可交易所。
(3)本条并不阻止认可交易所根据第23条就第(1)款提述的事宜订立规章，但该等规章具有的效力，以不抵触证监会根据第(1)款订立的规则为限。
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