贵会2023年1月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223010号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“英派斯”、“公司”、“申请人”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“太平洋证券”）、本次发行上市律师北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”）、本次发行上市审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
问题一、关于国际贸易摩擦及汇率波动的影响 ................................................................. 4
问题二、关于Hoist收购事项 ......................................................................................... 10
问题三、关于前募项目与本次募投项目的关系 ............................................................... 20
问题四、关于高管人员离职的影响 ................................................................................. 33
问题五、关于本次募投项目 ........................................................................................... 40
问题六、关于是否涉及教育培训业务 ............................................................................. 67
问题七、关于货币资金 .................................................................................................. 73
问题八、关于应收账款及存货 ........................................................................................ 83
问题九、关于外币结算 .................................................................................................. 98
问题十、关于在建工程 ................................................................................................ 102
问题十一、关于公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营的影响 ........................................ 107
问题十二、关于非经常性损益、毛利率变化和业绩变化 ............................................... 111
问题十三、关于财务性投资 ......................................................................................... 132
根据申报材料，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司境外销售收入占比分别为64.13%、74.10%、65.51%、70.76%，境外收入占比较高。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。
单位：万元，%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美地区 25,887.42 62.56 36,103.15 63.76 45,406.41 70.60 35,741.23 59.44
欧洲地区 8,058.77 19.48 10,548.42 18.63 9,039.66 14.06 12,149.90 20.21
亚太地区 6,229.57 15.05 9,224.85 16.29 9,689.06 15.07 10,280.43 17.10
其他地区 1,203.03 2.91 747.78 1.32 178.26 0.27 1,954.79 3.25
合计 41,378.79 100.00 56,624.20 100.00 64,313.39 100.00 60,126.35 100.00
（二）报告期内国际贸易摩擦的情况及影响
1、报告期内国际贸易摩擦的情况
近年来，国际贸易摩擦给国际贸易环境带来了不确定性。报告期内，公司产品境外销售主要受美国贸易政策影响。美国采取对进口中国的产品加征关税等措施对中美双边贸易均造成了一定的阻碍，其中公司产品受到美国加征关税的具体影响如下：2019年9月1日前，美国对公司出口产品的关税税率为4.6%，2019年9月1日，美国启动第三轮加征关税清单，对价值3,000亿美元中国商品加征15%关税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围；2020年2月14日，加征关税从15%下调为7.5%。
报告期内欧盟对公司出口产品征收2.7%的关税政策，未发生过重大不利变化，贸易政策较为稳定，不存在对中国出口商品加征附加关税的情形；其他出口国家中，日本、瑞士对公司出口产品实行免关税政策，2019年至今未发生变化。
报告期内公司出口美国产品由客户承担的进口关税税率有所提高，出于维护客户商业关系以及公司利益的综合考虑，公司出口美国产品的平均价格有所降低，从而对公司出口产品的毛利率有一定不利影响。
2、公司与主要客户之间关于关税分摊、调价比例
报告期内，公司与美国部分主要客户存在关税分摊的约定。公司与美国主要客户之间关于关税分摊以及具体调价比例、执行情况如下表：
美国客户 是否协商承担关税 调价时间 公司调价比例（a） 公司调价比例适用期间
HOIST 否 / / /
Precor 是 2020-9-1 CW/DBR/DPL降7.5%;HSL降3% 2020-9-1至今
Lifecore 是 2019-9-1 降7.50% 2019-9-1至2020-2-19
是 2020-2-19 降3.75% 2020-2-19至今
LANDICE 是 2019-10-1 降5% 2019-10-1至2020-3-14
是 2020-3-14 降2.50% 2020-3-15至今
BSN 否 / / /
TUFF 是 2019-9-1 降2% 2019-9-1至今
TRUE 是 2019-9-1 降5% 2019-9-1至2020-2-14
是 2020-2-14 降2.50% 2020-2-15至今
BODYSOLI D 是 2019-9-1 降5% 2019-9-1至2020-3-1
是 2020-3-1 降2.50% 2020-3-1至今
ABS 是 2019-9-1 降5% 2019-9-1至2020-3-1
是 2020-3-1 降2.50% 2020-3-1至今
Nexersys 是 2019-11-4 降5% 2019-11-4至2020-3-6
是 2020-3-7 降2% 2020-3-7至今
注：客户Precor所列报告期内综合调价受关税及原材料价格上升、汇率波动等多因素影响所致。
3、关税分摊对发行人生产经营的影响
报告期内，公司在承担部分美国客户加征关税的情形下，对发行人美国客户的销售影响额（因承担关税而调减售价的金额）及对公司生产经营的影响如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
Precor 404.01 268.35 179.83 0.00
Lifecore 122.88 195.10 144.85 79.25
LANDICE 12.88 9.82 26.36 14.72
TUFF 29.58 88.24 124.44 20.13
TRUE 42.61 16.13 35.23 34.39
BODYSOLID 4.73 7.84 2.87 2.86
ABS 6.54 6.63 1.89 11.02
Nexersys 2.37 5.93 13.25 4.40
公司承担加征关税对营业收入的影响额小计 625.60 598.04 528.72 166.77
营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
关税分摊影响数/营业收入 1.10% 0.69% 0.61% 0.18%
利润总额 3,205.40 1,749.09 4,071.39 5,564.16
关税分摊影响数/利润总额 19.52% 34.19% 12.99% 3.00%
如上表，公司代美国客户承担部分加征关税占公司营业收入的影响额较小，但占公司各期利润总额的总体比例较大。
报告期内，公司与主要美国客户的销售情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
Precor 7,256.96 5,176.87 7,878.02 10,327.88
Lifecore 4,934.46 8,458.72 6,040.93 5,352.28
LANDICE 467.75 856.97 924.49 1,027.08
TUFF 1,324.54 4,382.99 6,463.41 3,161.89
TRUE 1,568.10 1,930.97 1,343.47 1,474.12
BODYSOLID 172.68 311.18 104.13 222.20
ABS 226.07 261.39 66.96 409.18
Nexersys 105.53 296.78 543.71 260.02
合计 16,056.10 21,675.86 23,365.12 22,234.65
综上，报告期内，公司与主要美国客户不存在因国际贸易摩擦而终止合作的情形，公司在北美地区的销售额总体平稳，不存在因国际贸易摩擦导致公司对主要美国客户销售额大幅下降的情形，主要原因系：（1）目前中国已经是国际产业分工格局中的重要力量，国际产业分工格局目前是以亚洲为主要制造地，因此尽管主要美国客户的关税税率有所提高，但由于国内体育器材相关产品的供应链较为成熟和完善，我国供应商对美国客户等国际客户具有较强的吸引力。（2）主要美国客户与公司已形成了长期深入合作，且主要美国客户对于供应商准入的程序规定相对严格，公司凭借优良的产品品质、快速交付能力和综合服务能力赢得主要美国客户的深度信任，因此主要美国客户与公司的合作粘性较高；（3）主要美国客户是ODM/OEM业务，且主要美国客户大都为知名运动品牌商，对于加征关税具有较强的消化能力。
综上，报告期内，因贸易政策变动带来的关税变动成本主要由客户承担，未对公司的销售规模、价格和销售收入产生显著不利影响，但占公司同期利润总额的比例较大，公司已在《募集说明书》之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场与经营风险”中披露了“（十）外销收入受进口国贸易政策影响的风险”，进行了风险提示。另外由于国内相关出口产品的供应链较为成熟和完善，公司凭借优良的产品品质、快速交付能力和综合服务能力具有较强的客户粘性，在国际市场被竞争者替代的风险较小。
因此，国际贸易摩擦对公司出口业务、生产经营和财务状况未造成重大不利影响。
（三）应对措施
为应对国际贸易摩擦对正常生产经营造成的影响，公司主要采取以下应对措施：
1、加强与美国地区客户的沟通
公司对美销售客户主要为ODM/OEM客户，普遍采用FOB模式，进口国关税成本由客户承担。公司主要美国客户为全球知名运动品牌，具有一定的价格消化能力，且合作多年，公司是该等客户相关产品的主要供应商。美国政府公布对相关产品加征关税政策后，公司与美国相关ODM/OEM客户及时的进行了积极沟通，通过调整定价的方式共同承担关税成本，以确保加征关税事项不影响公司与美国地区客户的总体合作。
2、进一步开拓全球市场
在保持与美国客户良好合作关系的基础上，公司进一步加强全球其他国家与地区的市场开拓，重点挖掘欧洲市场、亚太市场的业务机会，从而降低中美贸易摩擦对于公司业务经营的整体性风险。
3、加大国内市场开拓力度
报告期内，公司不断加强国内客户拓展，持续加大国内市场开拓力度。公司于2021年重磅推出针对入门级健身人士开发的全新（互联网）家用品牌产品——浪加（WeSwag），并配套研发了浪加APP以提升客户体验（非销售平台），确保实现公司产品的软性服务能力以及更佳的产品使用效果。
二、汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响及应对措施
（一）汇兑损益情况
报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
汇兑损益（负数为收益） -1,774.43 399.12 1,424.90 -231.51
营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
汇兑损益/营业收入 -3.13% 0.46% 1.64% -0.25%
利润总额 3,205.40 1,749.09 4,071.39 5,564.16
汇兑损益/利润总额 -55.36% 22.82% 35.00% -4.16%
公司境外销售的结算货币主要为美元。报告期内公司汇兑损益（负数为收益）分别为-231.51万元、1,424.90万元、399.12万元和-1,774.43万元，占营业收入的比例分别为-0.25%、1.64%、0.46%和-3.13%，金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为-4.16%、35.00%、22.82%和-55.36%，汇率波动对各期利润总额影响总体呈现增加趋势。报告期内，公司汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的变化所致，2019年，美元兑人民币汇率上行，公司形成了汇兑收益，2020年至2021年，美元兑人民币汇率进入持续下降通道，公司形成了汇兑损失，2022年1-9月，美元兑人民币汇率波动较大，整体恢复上升趋势，公司形成了较大汇兑收益。
（二）应对措施
整体看来，报告期内汇率波动对公司的营收规模未造成较大影响，但各期汇兑损益/利润总额的比率的绝对值总体呈现增加趋势。为了降低汇率波动对公司带来的不利影响，公司采取了必要应对措施，具体包括：
1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动的研究判断能力；
2、根据对汇率波动的研究判断，与客户协商订立合同条款时，合同报价考虑汇率波动因素，当汇率波动达到一定值时，双方需协商重新报价，确保预期汇率波动给公司带来的不利影响能全部或部分得到补偿；
3、根据对汇率波动的研究判断，未来依规适当开展外汇套期保值业务，规避和防范汇率、利率等风险，从而实现有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层以及负责外销业务的核心人员，了解国际贸易摩擦、汇率波动对发行人业务的影响及应对措施；
2、查询报告期内境外销售主要结算货币的汇率波动情况；
3、了解发行人针对汇率波动的管理措施；
4、查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告中的汇兑损益、营业收入、利润总额，分析报告期内汇率波动对财务指标、经营情况的影响；
5、查阅了报告期内主要客户的销售合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内国际贸易摩擦对公司的影响主要体现为公司出口美国产品由进口方缴纳的关税税率有所提高，但因贸易政策变动带来的关税变动成本主要由客户承担，因此发行人的生产经营受中美贸易摩擦的影响总体较小；
2、汇率波动对发行人报告期内的营收规模未造成重大不利影响。公司加强了对未来汇率波动的研究判断，并对未来汇率波动可能造成的影响采取了相应的应对措施，从而提高了发行人应对外汇波动风险的能力。
问题二、关于Hoist收购事项
根据申报材料，申请人2021年1月与交易对方签订收购的谅解备忘录，筹划收购申请人第一大客户HOIST FITNESS SYSTEMS Co., Ltd（以下简称“Hoist”），约定以2021年9月30日为评估和审计基准日。2021年11月双方签订了终止费协议，在未出具审计报告和评估报告日之前（2022年3月出具审计报告和评估报告）。请申请人补充说明：（1）收购及终止的理由及合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，是否披露原因并向投资者揭示风险；（2）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；（3）终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，相关审批是否合规，申请人的内控机制是否健全有效；（4）是否及时履行信息披露义务。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、收购及终止的理由及合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，是否披露原因并向投资者揭示风险
2020年，公司基于扩大海外销售市场，提高公司产品海外市场占有率，改善公司经营业绩之目的，拟以现金方式收购合适的海外标的。经过考察和初步接洽后，Hoist作为位于美国的全球知名力量健身器材销售商以及品牌运营商，其产品远销全球70多个国家，在全美约104家店铺均有其产品出售，该公司的力量健身产品标准已成为卓越力量训练设备的基准，其丰富的健身器材产品组合以及稳定的北美及全球销售网络和渠道，有助于推动英派斯自主品牌国际化战略的实施，因此Hoist成为本次收购标的的首选。2021年1月，公司与交易对方签订收购Hoist的《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》（以下简称《谅解备忘录》），并聘请相关中介机构正式开展收购事项的相关准备和尽调工作。
公司聘请的审计师和评估师等中介机构在开展收购Hoist事项的尽职调查过程中，需要按照国内法律和商业惯例，经过函证、访谈以及提请相关政府部门出具有关文件等程序，鉴于上述尽调工作可能对Hoist公司的正常生产经营产生较大影响，并考虑到Hoist公司已经支付了一定的中介机构费用，交易双方经协商于2021年11月签署了《TERMINATION FEE AGREEMENT》（以下简称《终止费协议》），约定了收购终止情况下交易双方的相关商业处理。
本次跨国收购事项时间较长，双方就交易核心条款尚未达成最终一致意见，同时后期俄乌战争等突发事件导致国际形势不确定性增加，加之 2021年-2022年国内经济形势处于下行周期，增加了并购的风险。因此，2022年初，公司基于谨慎性原则，从切实维护全体股东利益出发，决定终止收购Hoist事项，具有合理性。
公司收购Hoist事项已经公司内部必要审批流程，收购磋商及终止均系公司基于当时的市场条件、国内外政策环境及经济因素影响的综合考虑，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。
2022年4月6日，公司发布《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》（公告编号：2022-013），披露终止收购Hoist事项原因及概况等内容，并向投资者揭示风险。
综上所述，收购磋商及终止均系公司基于当时的市场条件、国际形势及国内经济形势影响的综合考虑，具有合理性。收购谈判及尽调期间，公司严格执行信息保密制度，未造成内幕信息泄露及二级市场股价波动，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。公司已披露终止收购Hoist事项原因及概况等内容，并向投资者揭示风险。
二、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形
（一）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系
Hoist成立于1977年，创始人Clody和Webber分别认购公司300股股份，各自占比为50%。
1997年至2010年间，Hoist通过一系列股权重组，2位创始股东Clody和Webber将股权逐步转让给各自的家族信托，并将部分股权转让给公司的CEO Jeff Partrick的家族信托及COO Bill Kim的家族信托。
2021年收购磋商期间，Hoist股权结构未发生变化，拥有1,000股授权股份，其中613股股份已发行。其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 Clody信托 194 31.65%
2 Webber信托 194 31.65%
3 Partrick信托 194 31.65%
4 Kim信托 31 5.05%
合计 613 100.00%
综上，Hoist创始股东及其高管通过家族信托持有 Hoist全部股份，上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在的关联关系。
（二）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形
公司自2021年1月签订谅解备忘录、2022年4月发布支付终止费公告以及截至本回复出具日，公司时任及现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
职务 时任人员 现任人员
2021.01 2021.12 2022.04 截至目前
董事 丁利荣 丁利荣 丁利荣 -
董事 刘增勋 刘增勋 刘增勋 刘增勋
董事 平丽洁 平丽洁 平丽洁 平丽洁
董事 韦钢 韦钢 韦钢 韦钢
董事 - 刘洪涛 刘洪涛 刘洪涛
董事 - 秦熙 秦熙 秦熙
董事 - - - 文珂
董事 陈晓东 - - -
董事 李科学 - - -
独立董事 徐国君 徐国君 徐国君 徐国君
独立董事 武志伟 - - -
独立董事 李淳 - - -
独立董事 - 陈华 陈华 陈华
独立董事 - 李强 李强 李强
监事会主席 朱瑜明 - - -
监事会主席 - 杨军 杨军 杨军
监事 洒晓东 - -
监事 于乃义 - - -
监事 - 丁慧玲 丁慧玲 丁慧玲
监事 - 范真 范真 范真
总经理 丁利荣 丁利荣 丁利荣 -
总经理 - - - 文珂
副总经理 刘增勋 刘增勋 刘增勋 刘增勋
副总经理 秦熙 秦熙 秦熙 秦熙
副总经理 张晓勇 - - -
副总经理、董秘 张瑞 张瑞 张瑞 张瑞
副总经理 刘洪涛 刘洪涛 刘洪涛 -
财务负责人 朱英华 - - -
财务负责人 - 毕俭雍 毕俭雍 -
财务负责人 - - - 韩玉梅
在本次收购过程中，公司实际控制人丁利荣、副总经理/董事会秘书张瑞为
前期接洽沟通的决策及直接参与人员；时任财务负责人朱英华、毕俭雍参与了本次收购的内部商讨等工作，但对本次收购事项不具有决策权和主导权。除上述人员外，其他时任及现任董事、监事及高级管理人员未直接参与此次交易活动，经确认相关情况如下：
1、公司实际控制人、收购事项主要决策人丁利荣、直接参与人张瑞的银行资金流水与 Hoist及相关股东之间无异常资金往来，丁利荣和张瑞出具了与Hoist及其股东不存在异常资金往来或其他利益安排的承诺。
2、时任财务负责人朱英华、毕俭雍目前已离职，在任时曾参与对本次收购事项的内部商讨等工作，对本次收购事项不具有决策权和主导权，未与Hoist、交易对方进行过直接接触，与相关收购主体、转让主体及其股东不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。
3、其他时任董监高陈晓东、李科学、武志伟、李淳、朱瑜明、洒晓东、张晓勇目前已离职，在任时未参与此次收购事项，对本次收购不知情，与相关收购主体、转让主体及其股东不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。
4、除上述人员外，公司其他时任及现任的董事、监事及高级管理人员未直接参与此次交易活动，对本次收购不知情，已出具与Hoist及其股东不存在异常资金往来或其他利益安排的承诺。
5、公司就收购Hoist事项已出具以下承诺：“公司及实际控制人、董监高与Hoist及其股东不存在实质或者潜在关联关系，亦不存在异常的资金往来（仅公司与Hoist存在业务往来、披露的赔偿款支付金额往来，除此之外，相互之间无其他资金往来）。
公司及实际控制人、董监高未通过任何方式直接或间接持有Hoist的股权，亦未通过任何方式委托第三方代持Hoist股权。公司及实际控制人、董监高未以任何方式直接或间接为Hoist及其股东提供财务资助、补偿等其他利益安排，亦未以任何方式直接或间接接受Hoist及其股东提供的财务资助、补偿等其他利益
安排。公司及实际控制人、董监高与Hoist及其股东之间不存在任何形式的承诺收益等其他协议安排的情形。”
综上所述，上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。
三、终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，相关审批是否合规，申请人的内控机制是否健全有效
2021年1月，公司与交易对方签订收购的谅解备忘录，并聘请相关中介机构开展收购事项的相关准备工作。至2021年10月，公司与为推进本次收购事项聘请的相关中介机构已经对Hoist公司的财务和经营情况进行了初步尽调，公司管理层在初步尽调结论的基础上，与Hoist公司就收购的估值范围基本达成一致意见。在《终止费协议》签订之前，虽然相关中介机构没有出具正式审计或评估报告，但公司初步确定了收购意向。
如前所述，由于公司收购前需开展的尽调工作可能对Hoist公司的正常生产经营产生较大影响，并考虑到Hoist公司已经支付了一定的中介机构费用，为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，经双方协商一致，公司与交易对方于2021年11月签订了《终止费协议》，约定终止日期不得迟于2022年3月31日，如果双方未能在终止日或之前签订购买协议，则公司应立即向Hoist公司支付300万美元终止费（谈判因“不可抗力”事件而终止除外；若证明Hoist公司恶意终止谈判，则由Hoist公司支付终止费）。
《终止费协议》系为弥补对方交易磋商损失，与本次收购的股权或标的资产价值无关，根据当时有效的《公司章程》第42条第（十六）项第4点规定，即“公司拟发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：1.……；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；”及第112条第4点标准规定，即“公司拟发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议：
1.……；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；5.……。”公司2020年度经审计净资产
108,435.65万元，《终止费协议》交易金额约占公司2020年度净资产的1.76%，
尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司按照内部审批管理的规定对终止费协议进行了相应审批，符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理度的规定。
2022年4月29日，和信会计师事务所出具和信审字（2022）第000376号《青岛英派斯健康科技股份有限公司内部控制审计报告》认为，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，系为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，具有合理性。根据当时有效《公司章程》规定，终止费协议尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会及股东大会审议，公司按照内部审批管理的规定进行了相应审批，相关审批合规，内控机制健全有效。
四、是否及时履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》第24条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。”及第 26条第（三）项规定，“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”公司在本次交易过程中与交易对方先后签署谅解备忘录及《终止费协议》，以上文件是否触发及时履行信息披露义务说明如下：
（一）关于谅解备忘录
2021年 1月，公司与交易对方签订收购的《谅解备忘录》，《谅解备忘录》是双方在尽职调查开展前对收购意向的初步共识，收购的交易架构、交易价格及支付方式、审批流程等相关核心事项尚未最终确定，收购进程及结果亦存在重大不确定性。针对备忘录效力问题，经大成律师事务所说明，在国际并购交易中，买方为了锁定交易机会，通常会与卖方签署前期交易《谅解备忘录》。通常情况下，由于在交易前期，在没有开展尽职调查的情况下，买方对目标公司的运营情况缺乏必要了解，该等备忘录文件除了排他性条款（即约定一定时间内买卖双方应独家就拟议交易与对方进行协商的合同义务）、保密义务等书明的对买卖双方具有法律约束力的非实质交易条款以外，其余条款无法律约束力，不对双方赋予任何合同权利或义务。
基于上述，公司认为，若该《谅解备忘录》签署后即公告，很可能会误导投资者，引起二级市场股价的异常波动。根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，为了保护中小投资者利益，公司当时未公告《谅解备忘录》内容，但及时做好交易进程备忘录及内幕信息管理，并密切关注二级市场股价异动情况，计划若有因为该并购事项而产生的异动，公司将立即履行相关信息披露程序。事实证明，直至本次收购终止，公司二级市场股价没有发生异动。
基于上述，在收购磋商前期，上述《谅解备忘录》属于双方合作意愿初步约定，未来交易尚存在重大不确定性，所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，备忘录的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议，公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。
（二）关于终止费协议
根据当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 9.2条第（四）项规定，“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；”公司与交易对方于2021年11月签订《终止费协议》，公司2020年度经审计净资产108,435.65万元，《终止费协议》交易金额约占公司 2020年度净资产的1.76%，尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求。
为保护投资者利益，2022年4月6日，公司在收购终止触发后两个交易日内发布了《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》（公告编号：2022-013），对本次收购终止事项概述、财务及业务影响进行了披露，并向投资者提示风险。
综上所述，公司在筹划本次收购Hoist的过程中，严格落实保密责任，未造成相关信息泄露以及二级市场股价异常波动。公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。《终止费协议》尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求，为保护投资者利益，公司在收购终止触发后两个交易日内进行了披露，对收购终止事项进行了说明并向投资者提示风险，及时履行了信息披露义务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司相关负责人，了解公司收购Hoist事项的背景及终止原因；
2、查阅了公司为推进收购事项与相关中介机构签订的服务协议；
3、查阅了公司与交易对方签订的《谅解备忘录》及译本、《终止费协议》及译本；
4、查询公司2021年度及2022年度是否存在因股票价格波动被交易所问询的公告记录；
5、查阅了公司就收购Hoist事项制作的进程备忘录等文件；
6、查阅了收购涉及的审计报告、评估报告以及中信保出具的 Hoist《企业资信报告》，了解Hoist的历史沿革、股权结构、收购进程等；
7、查阅了公司项目决策及实际执行人员在本次收购期间的银行流水；
8、查阅 Hoist收购接洽期间公司董事、监事及高级管理人员变动会议文件及公告，并取得上市公司及其实际控制人、董监高关于收购Hoist事项出具的承诺函，了解上市公司及其实际控制人、董监高是否与Hoist及其股东存在异常资金往来、关联关系、股权代持及其他协议安排；
9、查阅了终止费支付的内部审批流程、支付凭证及公司关于审批的内控制度；
10、查阅了公司在签订《终止费协议》时近一期经审计的财务报告；
11、查阅了公司就本次收购聘请的律师就谅解备忘录效力事项出具的备忘录说明；
12、查阅了公司2021年度的内部控制审计报告；
13、查阅了《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》，了解公司是否及时履行信息披露义务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、收购及终止收购均系公司基于当时的市场条件、国内外政策环境及经济形势影响的综合考虑，具有合理性，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。公司已披露终止收购Hoist事项原因等内容，并向投资者揭示风险；
2、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；
3、终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，系为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，具有合理性。根据当时有效《公司章程》规定，终止费协议尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会及股东大会审议，并按照内部审批管理的规定进行了相应审批，相关审批合规，公司内控机制健全有效；
4、公司在筹划本次收购 Hoist的过程中，严格落实保密责任，未造成相关信息泄露以及二级市场股价异常波动。公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。《终止费协议》尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求，为保护投资者利益，在收购终止触发后两个交易日内进行了披露，对收购终止事项进行了说明并向投资者提示风险，及时履行了信息披露义务。
问题三、关于前募项目与本次募投项目的关系
根据申报材料，申请人2017年9月IPO募集资金涉及的5个投资项目均发生了变更或终止。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次向特定对象发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行募集资金全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目的建筑工程、设备购置及安装，未用于投入铺底流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的合计金额为0万元，占拟募集资金总额的比例为0%，未超过募集资金总额的30%。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次公司向特定对象发行股票数量不超过3,600.00万股，占公司2022年9月30日股本总额12,000.00万股的30%，未超过本次发行前总股本的30%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金为 IPO时募集资金，于2017年9月到位并完成验资，公司本次向特定对象发行董事会于2022年10月召开，间隔期超过18个月。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年9月30日，发行人金融资产相关科目情况如下：
科目 金额（万元） 备注
交易性金融资产 8,021.37 购买的短期、低风险的理财产品
其他应收款 442.65 应收的押金、保证金、往来款、备用金
其他流动资产 1,088.43 留抵、待抵扣的增值税进项税额，预缴企业所得税
长期股权投资 8.92 对北京英泰博元体育有限公司25%股权的投资
其他非流动资产 16,869.00 预付工程款、设备款
截至2022年9月30日，发行人存在使用闲置自有资金购买开放式、低风险的理财产品 8,021.37万元进行现金管理的情形，依据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会的有关规定。
二、是否存在过度融资的情况
公司历次募投项目均围绕公司健身器材开发制造及销售的主营业务开展，有利于扩大公司产能规模、优化公司市场布局，提高公司市场竞争力和影响力，提升公司盈利能力，不存在过度融资的情况。具体分析如下：
（一）前次募投项目依法有序进行，募集资金使用合规，剩余未使用募集资金已有明确用途安排或具体支付计划
公司自2017年9月 IPO以来，共完成一次融资，即 IPO融资。截至2022年12月31日，其募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 募集前承诺投资金额① 调整后承诺投资金额② 实际投资金额③ 差异金额②-③ 差异原因
1 健身器材生产基地升级建设项目 20,497.90 12,236.60 12,236.60 0 -
2 研发中心建设项目 9,084.86 11,319.57 10,740.38 -579.19 截至2022年12月31日尚在建设中
3 国内营销网络升级项目 6,184.74 3,950.03 3,950.03 0 -
4 健身器材连锁零售项目 4,870.51 4,870.51 2,668.15 -2,202.36 因客观情况发生变化已提前终止，余额永久补流。
5 国外营销网络建设项目 2,682.53 0 0 0 因客观情况发生变化已终止募集资金投入，余额转入健身器材生产基地升级建设项目
6 青岛英派斯体育产业园建设项目[注] 0 10,943.83 4,965.73 -5,978.10 截至2022年12月31日尚在建设中
合计 43,320.54 43,320.54 34,560.89 -
注：本募投项目为新增募投项目。2022年9月，原募投项目健身器材生产基地升级建设项目终止，剩余募集资金调整至本项目。
综上，由于客观情况发生变化，为保护公司和投资者利益，公司及时终止了健身器材生产基地升级建设项目、健身器材连锁零售项目、国外营销网络建设项目 3个项目的继续投入，国内营销网络升级项目已结项完成，研发中心建设项目正常进行。前次募投项目的变更情况均依法提请审议和及时披露，公司募集资金使用合规，剩余未使用募集资金已有明确用途安排或具体支付计划。
（二）本次募投项目具备必要性与合理性，符合公司长期发展规划
公司本次向特定对象发行股票募集资金不超过38,610.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 青岛英派斯体育产业园建设项目 124,580.98 38,610.00
合计 124,580.98 38,610.00
本次募投项目通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，建设全新的自动化立体仓库系统，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，有利于丰富公司产品结构，推动产品技术升级，提升公司的核心竞争力，符合公司长期发展规划。具体分析如下：
1、有利于丰富公司产品类型、提升公司产能规模，满足不断增长的市场需求
据全球市场和消费者数据调研机构Statista预测，2025年全球室内健身市场将超过 140亿美元。中国现在已经成为世界排行第一的健身器材出口国。2021年中国卖家的力量训练器械和有氧训练器械在eBay平台的销售额比2019年分别增长了230%、135%，力量训练产品、有氧训练器械、瑜伽产品以及智能穿戴产品备受关注。不断增长的市场需求给公司带来了巨大的发展前景。
公司目前产品主要为R系列、P系列、FE97系列、IT95系列等系列的中高端商用有氧及力量产品，且产能利用趋于饱和；同时，公司在入门级商用器材、家用健身器材及冰雪器材方面，由于受场地、产能的限制，无法充分满足市场的需求。因此公司有必要实施本次募投项目，进一步丰富相关产品类型，提升公司产能规模。
2、有利于提高智能制造水平，推动产品技术升级，符合公司战略发展规划
公司致力于为国内外消费者提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材，亦致力于成为提供集产品、服务于一体的系统性解决方案的健康全产业链服务商，并最终成为构建健康大数据，促进健身消费升级的国际领先企业。
本募投项目建设将通过对自立起重机、激光切割机、自动喷粉设备、褪漆热洁炉等多个生产及供应链环节的智能化升级，建成匹配公司产品智能化要求的生产线，满足新类型健身产品生产精度等指标的多方面要求，最终实现公司生产过程及产品功能的双重智能化技术升级，符合公司战略发展规划。
3、有利于提升市场竞争能力，加强在行业整合过程中的领先优势
经过多年发展，欧美发达国家健身市场已相对成熟，行业规模保持稳定增长态势，行业市场区域集中。但国内健身器材市场较欧美还处于市场的发展初期，行业集中度较低，行业中目前还充斥着较多低端的、质量无法有效保障的健身器材产品。随着健身器材市场趋于成熟，各门类领先品牌发展规模和核心竞争优势不断优化，市场竞争激烈程度进一步增大。伴随市场细分程度深化，经营模式转变以及品牌竞争力的优化，必将引发一轮新的行业洗牌，竞争力缺失的企业将面临被淘汰或者兼并的风险。与此同时，在行业整合资源、创新发展过程中，将会进一步提高行业集中度，形成一批具有国际影响力的行业领先品牌，引领健身器材制造行业进入新的发展阶段。
公司将通过本项目建设，持续丰富并升级产品系列，扩大高质量及先进产品产能规模，扩大在行业整合过程中的领先优势，提升公司的核心竞争力。
（三）公司历次募投项目均结合公司长远规划及客观实际作出，具有必要性和合理性，符合公司和投资者利益
公司自2017年9月IPO以来，共完成一次融资，即IPO融资，其募投项目主要围绕公司主营业务开展，主要包括生产（原有生产线的升级）、研发、市场开拓方面，符合公司长期战略规划及客观实际情况，后续的变更或调整亦是依据客观实际情况的变化而做出的，具有必要性和合理性。
公司本次向特定对象发行募投项目是在市场需求不断增长，公司原有产能利用趋于饱和做出的。为抢抓市场机遇，公司先期以部分自有资金及其他自筹资金投入建设，为弥补资金缺口而进行本次向特定对象发行，具有必要性和合理性，符合公司和投资者利益。
综上所述，公司历次募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司长期发展战略规划及行业发展趋势，具备合理性与必要性，不存在过度融资的情形。
三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
（一）公司本次募投项目与前次募投项目主要产品均包括商用健身器材，公司本次募投项目有利于丰富产品体系、扩大公司产能规模，提升智能制造水平，发挥集约生产效能，符合公司长期发展规划。
公司本次募投项目与前次募投项目部分产品相同，具体如下：
序号 项目名称 主要涉及产品 建设地点 建设主要目的
本次向特定对象发行
1 青岛英派斯体育产业园建设项目 商用健身器材、家用健身器材、户外产品、冰雪产品、周边相关产品 即墨区服装工业园马山路297号 丰富产品类型、扩大产能规模，提升智能化水平
前次融资（IPO）
1 健身器材生产基地升级建设项目 商用健身器材 即墨市华山二路369号 引进更换先进生产设备，优化产线布局
2 研发中心建设项目 - - -
3 国内营销网络升级项目 - - -
4 健身器材连锁零售项目 - - -
5 国外营销网络建设项目 - - -
公司本次募投项目产品与前次募投项目产品均包括商用健身器材产品。由于原健身器材生产基地已投建投产十多年，生产布局密集，主要建筑和各类设备逐渐老化，为顺应体育制造业创新发展新趋势，抓住产业快速发展的市场机遇，优化公司产品结构，前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目于2022年9月已终止，累计投入募集资金12,236.60万元。本次向特定对象发行股票募投项目预计在2023年9月份建成，逐步投入生产。
（二）公司本次募投项目与前次募投项目不存在产线共用的情形。
公司本次向特定对象发行股票募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目位于即墨区服装工业园马山路297号，本次项目建设用地为2020年新取得建设用地，各生产建筑及生产设备均新建或对外新购，与前次募投项目不在同一地点，与原有生产线独立，与前次募投项目不存在产线共用的情形。
四、是否存在重复投资的情况
公司本次向特定对象发行募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况，具体分析如下：
1、从建设内容来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目，为新建生产线，预计年新增产能46.2万台/套；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目，为对既有生产线的升级改造，主要为设备设施的更新建设。
2、从建设地点来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目位于即墨区服装工业园马山路 297号；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目位于即墨市华山二路369号。
3、从建设目的来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目主要为丰富产品结构、扩大公司产能，提升智能化水平，以满足不断增长的市场需求，加强在行业中的竞争力和领先优势；公司前次募投项目主要为引进先进生产设备，保持和提高公司产品品质和质量，优化产线布局，提升公司生产效率。
综上所述，公司本次募投项目符合公司整体长期战略发展规划，不存在重复投资的情形。
五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
公司当前年总产能约 23.5万台/套左右，公司本次募投项目拟新增产能46.2万台/套，相较原有产能增加一倍。其具体消化措施如下：
（一）产线更新换代，淘汰公司原有产能
公司位于即墨市华山二路369号的原有健身器材生产基地产线布局密集，建筑、设备逐渐老化，待本次募投项目投产并正常生产后，原有产线将逐渐减产、淘汰。按照计划，公司原有产线的部分成新度较高、性能较好的设备也将转移至本次募投项目新增产线使用，其他土地、厂房等将依据国家法律法规及当地政府规定进行处置。公司将逐步把现有产能向新的生产线转移，以募投项目产能替代公司原有产能。公司本次募投项目拟新增产能46.2万台/套，有能力逐渐替代公司原有产能。
（二）细分市场，差异化措施建立竞争优势，进一步扩大市场份额
公司针对健身器材细分市场领域，建立差异化的销售策略，以不断提高市场份额：
商用健身产品市场：针对市场实际需求，完善公司商用健身器材产品体系，在持续稳步开拓原有政府机关、企事业单位及军警系统等优势需求领域的基础上，加快开拓健身房、酒店写字楼等其他商用市场。全力打造轻商用产品线，迎合政府机关、企事业单位的场景需求，进一步提升公司产品竞争力，巩固优势市场。
家用产品市场：结合目前市场趋势和用户实际需求，积极研发智能型家用健身器材，公司目前已储备了5款家用智能健身设备，开发适合家庭健身的内容平台。公司加大营销投入，利用网络购物平台与线下实体门店的融合与协同，打造全渠道零售模式，提升消费者购物体验，提升家用产品销量。
户外产品市场：积极响应国家体育总局及各省市体育局关于推广二代智慧型健身路径的战略要求，深入调研、规划智慧型健身路径设计方案并着力投入各项资源进行研发，确保在同类产品中属领先水平。在体育公园市场中，英派斯目前已完成江苏常州、青岛流亭体育公园的建设，已形成示范项目。公司计划进一步加大体育公园设计和工程施工能力，为接下来国家提出的建设2,000个体育公园计划，做好前期储备。
冰雪运动市场：公司充分利用“2022年北京冬奥会”的举办及“推进冰雪运动进校园”被正式列入教育部最新的工作要点的契机，推出冰雪系列主打产品仿真冰场和滑雪模拟机，可以突破季节和场所的限制，能够满足冰雪运动培训市场需求推进“北冰南展西扩”，助力“三亿人上冰雪”。
大健康产业平台搭建：本次向特定对象发行募投项目建设完成后，将成为国内先进的健身器械生产基地。在稳固现有健身器材的生产外，公司计划引入康复器材、康复机器人、医疗器械的生产，实现新的销售增量。
（三）紧抓行业快速增长机遇抢占市场份额
1、国际健身市场的强劲复苏促进公司产能消化
2022年5月10日，美国连锁健身品牌Planet Fitness公布2022年第一季度财报，财报显示，该时期营收同比增长 66.9%，达到 1.867亿美元，意味着Planet Fitness的营收回到了2020年前的水平。从海关总署公布的数据来看，2019年、2020年和2021年，我国健身器材出口金额分别为236.93 亿元、455.81亿元和578.47亿元，年复合增长率高达56.25%。结合对全球健身器械市场规模的估算，我国出口供给量约占全球总量的48.00%~56.00%。中国现在已经成为世界排行第一的健身器材出口国。
报告各期英派斯的出口额及占比情况如下：
单位：亿元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
英派斯出口销售额 5.66 6.43 6.01
我国健身器材出口额 578.47 455.81 236.93
英派斯出口额占我国健身器材出口额的比例（%） 0.98 1.41 2.54
公司生产的健身器材品质卓越，深受客户和市场认可，出口健身器材以商用为主。近年受产能限制等影响，在我国健身器材出口规模快速扩张的背景下，公司的健身器材出口额占比却在大幅下滑。随着公司产能提升和家用产品线的规划，公司在保持既有海外商用产品市场的基础上，逐渐调整产品结构，大力拓展海外家用产品、轻商用产品市场，进一步提升出口销售额占比。若按 2021年的出口占比 0.98%估算，考虑我国健身器材出口金额的增长情况（按最近一年的增长率26.9%以及过去两年的复合增长率56.25%计算），未来两年英派斯的年出口销售额预计将达到14.68-20亿元，约占公司本次募投项目新增全部产能的70%-100%。未来，公司将依托原有产品的海外销售渠道，持续开拓海外客户，促进健身器材的产能消化。
2、国内健身市场的快速发展为产能消化提供市场机遇
在国家政策的大力支持下，我国健身器材市场快速发展，2020年中国健身器材市场规模为475.20亿元，同比增长8.00%；2021年中国健身器材市场规模为546.50亿元，同比增长15.00%。国内、亚太地区的健身人口渗透率、体育产业增加值占GDP比重、人均体育消费额、每百户拥有健身器材数等均远低于欧美地区，但增速均高于欧美地区。因此，国内健身市场前景是非常广阔的，公司需要及时扩充产能，抢占市场先机。
英派斯2020年国内销售额22,485.01万元，占国内当年市场份额的0.47%；英派斯2021年国内销售额29,815.27万元，占国内当年市场份额的0.55%。英派斯在国内的市场份额虽有增长，但与自身的品质优势、品牌影响力尚不成正比。公司近年逐步重视国内市场的开拓，期望通过提升产能打好基础，在稳步提升户外产品市场的基础上，大力开拓轻商用产品市场、家用产品市场，逐步提升公司国内市场的销售份额。若按英派斯国内销售额占2021年国内市场份额的比例 0.55%计算，同时考虑国内健身器材市场规模的整体扩张（按最近一年增长率15%及2020年、2021年平均增速12.10%估计），未来两年，英派斯国内市场年销售额将达到 4.72-5.23亿元，约占公司本次募投项目新增全部产能的20%以上。
3、同行业公司扩充产能的情况
项目 舒华体育 三柏硕 力玄运动 康力源
来源 2020年12月IPO招股说明书 2022年9月IPO招股说明书 2023年3月IPO招股说明书 2023年3月IPO招股说明书
新增产能 达产后年均销售额8.22亿元 休闲运动及康养器材生产基地项目，未披露产能情况 年产150万台/套，达产后年均销售额18.27亿元 新增健身器材 23万套，达产后年均销售额7.09亿元
综上，国内外巨大的行业增长潜力，为行业内公司提供了快速发展的机遇，既为公司本次募投项目扩充产能彰显了紧迫性，也为公司未来的快速发展提升了信心。
（四）行业优质客户的长期稳定合作与持续开拓为产能消化奠定客户基础
公司高度重视品牌推广与市场开发工作，设立专门的国际市场业务本部负责国际市场的开拓与国际客户的维护管理。公司与主要客户HOIST FITNESS SYSTEMS、PRECOR INCORPORATED、Tuffstuff Fitness Equipment, Inc.、EXERCYCLE,S.L.等均有超过15年的稳定合作关系，同时不断开拓培养Lifecore Fitness等客户成长为公司大客户。
在国内市场，公司与青岛市体育局等地方体育局单位、重庆康尔美健身器材有限公司等经销商单位均有长期稳定的合作。近年来，公司针对军警、消防等细分领域市场持续加大开拓力度，取得了显著效果。
近年，公司紧抓欧洲市场、亚太市场的业务机会，积极开展大额业务订单洽谈。截至目前，公司与国内外主要客户的合作均是框架性合同，期间依据双方产能、及市场情况确定具体订单，公司尚未签署确定金额的大额订单。
对于本次募投项目新增产能，公司以自身多年的技术和客户积累为依托，制定了如下市场开发规划：首先，公司将以现有客户为基础，充分考虑现有客户的市场容量、产品结构，以优良的品质和服务加大轻商用及家用产品的推广，向国内外客户提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材满足客户的多样需求；其次，公司将凭借现有的客户积累，以优质的产品质量和行业口碑，逐步开发现有行业内其他大中型客户群体，挖掘新的销售市场；最后，公司将不断完善售后服务能力和提高服务效率，提升公司产品的整体竞争力。
基于与现有客户及潜在客户的接洽及市场发展情况，公司具体的市场拓展目标是：通过2-3年时间，使公司市场销售额翻倍，在保持商用产品、户外产品的品质和销售额的基础上，大幅提高家用产品、轻商用产品的消费者认可度和销售额，使公司产品整体市场份额占比保稳争进：
项目 境外 境内
现有客户 以优良的品质和服务加大轻商用及家用产品的推广，结合客户的市场消化能力，提升对客户的销售额增长40%-70%，占新增产能的25%-50% 加强与各地政府事业单位的合作，巩固户外产品的市场地位；加强商用产品和家用产品的推广力度，激励经销商客户发力；使销售额增长 25%-50%，占新增产能的10%-20%
潜在客户 以传统优势商用产品及轻商用产品为引领，逐步开发国外其他大中型客户，新增客户销售额达到公司新增产能的30%-50% 加强线上线下的销售推广力量，打造爆款级家用产品，建立家用产品/轻商用产品的品质口碑，新增客户销售额达到公司新增产能的15%-30%
目标 满产后，境外销售额达到 13.5-17.5亿元； 满产后，境内销售额达到4.5-6.5亿元
注：上表中数据不构成盈利预测或承诺。
（五）持续的研发投入、品质管控造就品牌优势，促进产能消化
公司设有总工程师，统筹负责产品研发与生产工艺的创新，并设有研发本部和技术本部开展具体工作。公司持续加大研发投入，致力于满足消费者多样化的健身需求，向市场提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材，着力打造“全品类、多系列”的健身器材制造商。
公司主要参照国际通用标准、国内通用标准、行业标准或协议等制定完善自己的质量控制体系和质量检验标准，公司通过了ISO9001质量管理认证，产品质量管理系统符合欧盟认证标准；公司系国家标准GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》、GB/T40086-2021《仿真冰场通用技术要求和试验方法》的起草单位之一。公司严格落实生产环节与采购环节的质量控制，在零配件及外购成品入库前、制造过程中及成品入库前实行全流程质量检验，严把质量安全关。
公司凭借高标准、严要求，近年来荣获了“中国健身器材行业最佳创新企业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业科技百强企业”、
“中国轻工业体育用品行业十强企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、
“2021年（第39届）中国国际体育用品博览会-室外智能健身器材铜奖”等称号，提升了公司品牌知名度，有助于保障公司产品的竞争力，促进公司产能消化。
公司同时在《募集说明书》“重大事项提示”部分增加“二、公司产能快速扩张带来的风险”，具体如下：
“二、公司产能快速扩张带来的风险
公司本次募投项目建成投产后，将新增产能 46.2万台/套，相比公司原有产能 23.5万台/套翻了近一倍。由于公司与国内外主要客户的合作均是框架性
合同，截至目前公司尚未签署确定金额的大额订单。公司存在短期内无法取得足够订单消化快速提升的产能，销售额不能覆盖公司新增的成本费用，导致产能闲置、业绩大幅下滑的风险。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、查阅比对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、查阅公司前次及本次募集资金投资项目可行性研究报告；
3、查阅公司前次募集资金使用情况报告、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告；
4、查阅了体育健身器材的行业政策、数据统计等资料；
5、实地查看本次募投项目工程建设情况，了解相关合同执行情况及工程进度；
6、获取并查阅申请人报告期末理财产品明细表，查阅相关理财合同。
（二）核查意见
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关规定；
2、发行人本次向特定对象发行股票募投项目符合公司长期发展规划，具备必要性与合理性；前次募投项目依法有序进行。发行人历次募投项目均围绕主营业务开展，募投项目的确定及调整均符合市场变化及公司客观实际，不存在过度融资的情况；
3、发行人本次募投项目与前次募投项目均符合公司长期发展战略规划，存在产品部分相同的情形，不存在生产线共用的情形；
4、公司本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况；
5、发行人提出的消化本次募投项目新增产能的措施切实可行，具有合理性。
问题四、关于高管人员离职的影响
根据申报材料，报告期内申请人董事长、总经理及财务负责人发生了人员变动，且实际控制人在本次发行前卸任申请人董事长、总经理。请申请人补充说明：（1）对上市公司持续经营的影响，是否会形成不利冲击；（2）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（3）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（4）实际控制人后续是否存在控股权转让计划，公司实际控制权是否稳定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对上市公司持续经营的影响，是否会形成不利冲击
（一）董事及高管变动情况
报告期内，公司董事长、总经理及财务负责人变动的情况如下：
变动时间 职务 离职人员 继任人员 离职原因
2022.11.29 财务负责人 毕俭雍 韩玉梅 个人职业规划
2022.08.29 董事长 丁利荣 刘洪涛 开拓投资方向及业务领域
2022.08.29 总经理 丁利荣 文珂 同上
2021.10.29 财务负责人 朱英华 毕俭雍 不再接受退休返聘
综上，报告期内，公司财务负责人发生2次变动，朱英华系因到退休年龄不再接受返聘而离职，公司通过社会招聘聘用了毕俭雍为公司财务负责人；毕俭雍由于个人职业规划与公司文化及发展战略不一致而协商离职，由公司新任总经理提名韩玉梅为公司新任财务负责人；上市以来公司实际控制人丁利荣长期兼任公司董事长、总经理，由于近年公司经营情况不及预期，故决定离职从事投资业务，并向董事会推荐了从公司内部成长起来的董事刘洪涛任董事长，从新兴发展集团有限公司（央企）引进优秀管理人才文珂并向董事会推荐任公司总经理，希望为公司注入新鲜活力，调整发展思路，推动公司大力发展。
前述公司董事、高管人员的变动原因合理，前述人员变动后公司控制权结构、主营业务、经营模式等方面均未发生变化，因此前述人员变动对公司不构成重大不利影响。
（二）变动后现任人员任职能力
公司上述董事及高管变动后，继任公司董事长刘洪涛、总经理文珂、财务负责人韩玉梅的任职履历情况如下：
刘洪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，本科学历。2015年8月至2022年8月，历任公司总经理办公室主任、行政管理中心总经理、副总经理、董事。
文珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，管理学博士（管理科学与工程专业），2014年8月至2022年6月历任中国装饰股份有限公司董事长助理（兼香港投资控股公司常务副总经理）、新兴发展集团有限公司金融事业部总经理、新兴鑫华（深圳）股权投资基金管理有限公司董事、新兴发展集团有限公司产业发展部部长等职务。
韩玉梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月出生，经济学学士（会计学专业）。2005年10月至2022年11月，历任施耐德电气（中国）投资有限公司财务经理、阳光华益投资有限责任公司财务总监、地上铁租车（深圳）有限公司财务副总经理、深圳联创永钧股权投资管理有限公司风控总监等职务。
上述现任人员不存在《公司法》第146条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
综上，公司上述变动后的董事及高管人员具备相应的从业任职背景，亦不存在不得担任上市公司董事或高管职务的情形。
（三）公司主要客户变化情况
公司上述董事、高管人员变化前后期间，公司主要客户变化及交易占比情况如下：
主要客户 销售内容 2020年度 2021年度 2022年1-9月
客户1 重训器、史密斯机、自由训练器、龙门机等 14.29% 12.20% 12.86%
客户2 重训器、史密斯机、自由训练器等 9.08% 5.99% 12.79%
客户3 跑步机、风扇车 6.96% 9.79% 8.70%
客户4 重训器、史密斯机、自由训练器、龙门机等 7.45% 5.07% 2.34%
客户5 重训器、史密斯机、自由训练器、龙门机等 1.98% 2.72% 4.23%
客户6 动感单车、重训器、史密斯机、自由训练器、龙门机等 1.55% 2.23% 2.76%
客户7 户外健身器材、室外路径等 - 2.01% 3.35%
客户8 跑步机、椭圆机 2.41% 1.79% 1.73%
客户9 跑步机、椭圆机、健身凳、史密斯机 1.47% 1.26% 1.47%
客户10 重训器、史密斯机、自由训练器等 - 1.36%
客户11 健身椅、双拉机、史密斯机 5.62% - -
客户12 健身椅、双拉机、史密斯机 1.57% - -
客户13 跑步机、椭圆机 - - 1.45%
合计 52.38% 44.42% 51.68%
2021年度至报告期末，公司未因部分董事及高管人员变动导致主要客户流失，且报告期内公司亦不存在向单个客户的销售占比超过50.00%或严重依赖少数客户的情况，公司与客户合作关系较为稳定，未因上述人员变动情况对公司业务开展产生重大不利冲击。
（四）变动期间至今是否发生重大诉讼仲裁等纠纷
公司上述人员离职后，与公司不存在劳动争议或其他诉讼仲裁纠纷。自2021年10月至本回复出具日，公司亦未发生其他重大诉讼仲裁纠纷。
（五）公司内控运行情况
如本题第二问所述，公司已建立较完善的内控制度体系，各职能部门能够根据各自职责分工运行，确保公司生产经营活动的正常开展。
综上所述，报告期内公司人员变动未对公司持续经营造成重大影响，未形成重大不利冲击。
二、内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷
公司按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等规定制定了相应的公司内控制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》等，使股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确并按规定执行。
公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定建立了完整的法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，股东大会、董事会、监事会（以下合称“三会”）及董事会各专业委员会和经营层有效运作。公司在董事会中建立了独立董事制度，现有三名独立董事对相关事项发表独立意见，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司已按年度出具了内部控制自我评价报告，和信会计师事务所已按年度分别出具了和信专字（2020）第000133号《内部控制鉴证报告》、和信专字（2021）第000143号《内部控制鉴证报告》、和信审字（2022）第000376号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司已建立较完善的内部控制制度体系，内部控制的有效性不存在重大缺陷。
三、能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
（一）内控制度能够有效保证公司运行效率
如上文所述，公司已建立较完善的内控制度体系，在此框架体系下，公司设立了董事会办公室、财务本部、审计本部、保障本部、企管本部等职能部门，各职能部门之间职责明确、分工协作，保障内部控制目标的实现。为确保工作岗位所需的能力水平匹配，公司制定相应的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面进行设置，促进员工与企业的共同发展。为加强对日常运行监督，公司制定了《内部审计制度》并设置内部审计部门，对公司内部控制和风险管理的有效性、经营活动的效率和效果等进行评价，保证效率与风控的一致性。
（二）内控制度能够有效保证公司合法合规
报告期内，公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情形，亦不存在因违法违规而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。
（三）内控制度能够有效保证财务报告的可靠性
报告期内，公司已按年度出具了内部控制自我评价报告，和信会计师事务所已按年度出具了内部鉴证报告/内部审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
报告期内，和信会计师事务所已对发行人2019年-2021年进行年度审计并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期期末的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量。
综上所述，公司已通过建立较为完善的内部控制制度体系，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
四、实际控制人后续是否存在控制权转让计划，公司实际控制权是否稳定
截至本回复出具之日，海南江恒持有公司33.89%的股份，系公司控股股东，丁利荣持有海南江恒90.00%的股权，系公司的实际控制人。
公司实际控制人丁利荣已出具说明：自公司2022年度非公开发行A股股票预案披露前六个月至本承诺函出具之日，本人及关联方未出售或以任何方式减持公司股票，也不存在减持公司股票的计划；本人目前亦不存在转让公司控制权的计划，公司实际控制权稳定。本人未来若减持公司股票或转让公司控制权，将依据相关法律法规履行相关信息披露义务。
本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，新增不超过3,600.00万股（含本数）有限售条件的流通股，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 1,200万股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东海南江恒仍处于控股股东地位；公司实际控制人丁利荣持有海南江恒90%的出资份额，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
综上所述，截至本回复出具之日，实际控制人后续不存在转让控制权计划，公司控制权稳定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司董事长、总经理及财务负责人在报告期内的变动决议文件、辞职报告、劳动合同及公告，了解相关人员变动的原因及程序；
2、查阅了公司现任董事长、总经理及财务负责人的调查表、劳动合同，了解其任职履历情况；
3、查阅了公司报告期主要客户收入统计表，了解主要客户在上述人员变动前后的变化情况；
4、取得并查阅了公司报告期内的三会决议文件及公告文件，了解公司报告期内三会运行情况；
5、查阅了公司相关内控制度，了解公司内控制度建设情况；
6、查阅了公司按年度出具的内部控制自我评价报告及和信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告及审计报告，了解公司内部控制情况，以及经会计师审计对公司财务报表审计出具保留意见或无法发表意见；
7、取得并查阅了相关政府主管部门出具的合规证明，了解公司报告期内的合法合规情况；
8、取得并查阅了公司实际控制人出具的说明函及本次发行预案，了解实际控制人后续是否存在转让公司控制权计划及公司控制权的稳定性；
9、访谈公司相关负责人，了解公司内部控制制度的运行情况；
10、查询了证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会官网（//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所官网（//www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官网（https://www.szse.cn/index/index.html），了解公司现任的董事长、总经理及财务负责人是否存在不能担任上市公司董事或高管人员的情况。
11、查询了中国裁判文书网（//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/），了解上述人员离职后，与公司是否存在劳动争议或其他诉讼仲裁纠纷，以及是否发生其他重大诉讼仲裁纠纷；
12、查询了国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn/），了解海南江恒股权结构；
13、查询了公司公告信息，了解丁利荣及海南江恒是否曾披露减持计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内公司个别管理人员变动未对公司持续经营造成重大影响，未形成重大不利冲击；
2、公司内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷；
3、公司已建立完善的内部控制制度，能有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
4、截至本回复出具之日，实际控制人后续不存在转让控制权计划，公司控制权稳定。
问题五、关于本次募投项目
申请人本次发行拟募集资金不超过 4亿元，投资于英派斯体育产业园建设等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次青岛英派斯体育产业园建设项目总投资估算为 124,580.98万元，其中：
土地使用权7,769.63万元，为资本性支出；建筑工程投资80,104.27万元，为资本性支出；设备购置及安装30,759.58万元，为资本性支出；基本预备费221.73万元，为非资本性支出；建设期利息5,314.49万元，为资本性支出；铺底流动资金 411.28万元，为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的建筑工程和设备购置及安装部分，拟使用金额为38,610.00万元，均为资本性支出。具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比重 是否资本性支出 拟使用募集资金金额（万元）
1 土地使用权 7,769.63 6.24% 是 -
2 固定资产 111,085.57 89.17% 是 38,610.00
2.1 建筑工程 80,104.27 64.30% 是 38,610.00
2.2 设备购置及安装 30,759.58 24.69% 是
2.3 基本预备费 221.73 0.18% 否 -
3 建设期利息 5,314.49 4.27% 是 -
4 铺底流动资金 411.28 0.33% 否 -
总投资 124,580.98 100.00% 38,610.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、土地使用权
本项目土地使用权金额为 7,769.63万元，已实际支付并取得相关发票，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。具体明细如下：
单位：亩、万元
序号 项目 地点 土地面积 投资金额
1 土地购置 青岛市即墨区 242.26 7,769.63
合计 242.26 7,769.63
2、固定资产投资明细
该项目中固定资产总投资为111,085.57万元。其中包括建筑工程费用、硬件设备购置及安装费用、基本预备费用。
（1）建筑工程投资明细
本项目建筑工程总投资为80,104.27万元。建筑工程费根据项目建设内容按当地造价水平进行估算。
单位：平方米、万元
序号 项目 建筑面积 投资金额
一 建筑工程费用 76,700.53
1.1 生产车间 152,485.91 60,819.57
1.2 叉车充电桩、锅炉房及垃圾处理站等 4,424.89 1,312.90
1.3 配套工程 6,647.89
1.4 项目园区变电站工程 4,200.20
1.5 其他建筑工程 3,719.98
二 建筑工程其他费用 3,403.73
合计 156,910.80 80,104.27
（2）设备选型依据及投资明细
本项目所需设备均为生产过程中必不可少的物质基础，科学地进行设备选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大。在留存部分设备的基础上，设备的购置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
单位：万元
序号 名称 数量 单价 总价
一 制管车间
1 50T地磅 1 50.00 50.00
2 115扩165制管机组 1 246.00 246.00
3 76扩89制管机组 1 106.50 106.50
4 焊管模具（随机） 2 42.00 84.00
5 纵剪机组 1 160.00 160.00
6 数控冷锯 3 60.00 180.00
7 高频+双拖动 1 36.50 36.50
8 焊管模具（新增） 30 6.00 180.00
9 环保型尾气/粉尘回收处理系统 3 30.00 90.00
10 大管立库 1 330.00 330.00
11 RGV大管输送系统（低压轨道平车） 1 57.00 57.00
12 5T行车 6 20.00 120.00
13 30T行车 2 37.50 75.00
14 拉拔机 1 20.00 20.00
15 冷却塔、沉淀池 3 20.00 60.00
二 铁材车间（镭射）
1 二维镭射切管机 5 176.40 882.00
2 NO.1代二维镭射切管机升级4Kw 1 35.00 35.00
3 液压升降平台 12 11.67 140.00
4 5T行车 3 20.00 60.00
三 铁材车间（切冲弯）
1 二维/三维弯管机 1 315.50 315.50
2 三维镭射切管机 1 225.00 225.00
3 5T行车 10 20.00 200.00
四 焊接车间
1 焊接机械手 80 54.50 4,360.00
2 自动焊具库 1 837.00 837.00
3 自立式行车 20 10.00 200.00
4 烟尘尾气回收处理机组 23 50.00 1,150.00
五 涂装车间
1 积放链前处理涂装线（双喷双烤） 1 4,336.00 4,336.00
2 积放链前处理材质变更 1 51.00 51.00
3 金马粉房 5 124.00 620.00
4 涂装环形链 1 396.00 396.00
5 搬迁涂装线 1 100.00 100.00
六 大长和样品生产车间
1 5T行车 4 20.00 80.00
2 抛丸机 1 80.00 80.00
3 烟尘尾气回收处理机组 2 50.00 100.00
七 力量装配车间
1 倍速链装配线 15 100.00 1,500.00
2 工作站系统 30 10.00 300.00
八 有氧装配车间
1 倍速链装配线 1 78.00 78.00
2 工作站系统 30 7.00 210.00
3 打包搬运机器人 6 30.00 180.00
4 小包装cell线 1 30.00 30.00
5 电子件cell线 1 50.00 50.00
6 无尘系统 1 50.00 50.00
7 自立式行车 6 10.00 60.00
九 机加车间
1 平板镭射机 1 130.00 130.00
2 加工中心 2 80.00 160.00
3 车铣复合 4 50.00 200.00
4 外圆磨床及平面磨床 2 25.00 50.00
5 数控车 16 30.00 480.00
6 桁架机器人及上下件机器人 4 35.00 140.00
7 附属自动化装置 1 300.00 300.00
十 发泡和坐垫车间
1 发泡线 2 50.00 100.00
2 尾气回收处理系统 1 25.00 25.00
3 坐垫cell线（裁床/绣花/压烫） 1 50.00 50.00
十一 木工车间
1 数控木板开料机/锯铣机 2 15.00 30.00
2 粉尘回收处理系统 1 20.00 20.00
十二 物料仓储与配送系统
1 自动原料库 1 650.00 650.00
2 物料容器 1 200.00 200.00
十三 中试车间
1 龙门铣床 1 70.00 70.00
2 数控车 2 30.00 60.00
3 平板镭射机 1 130.00 130.00
4 车铣复合 1 50.00 50.00
5 外圆磨床及平面磨床 2 25.00 50.00
6 镗床 1 25.00 25.00
7 压力机 1 30.00 30.00
8 数控折弯机 1 60.00 60.00
9 5T行车 1 20.00 20.00
十四 成品仓储物流
1 自动立体库 1 3,550.00 3,550.00
十五 附属设施
1 压缩空气系统（压缩机系统） 2 125.00 250.00
2 压缩空气系统（非标定制管路系统） 2 125.00 250.00
3 惰性气体系统（非标定制管路系统） 1 50.00 50.00
4 内部物流系统（AGV/RGV） 80 22.00 1,760.00
十六 数字化工厂
1 数字化咨询服务
1.1 北京能科咨询&仿真项目 1 196.70 196.70
2 数字化项目实施
2.1 机房 1 240.00 240.00
2.2 PLM（含Solidworks升级） 1 479.57 479.57
2.3 MOM（含APS、ERP） 1 455.51 455.51
2.4 SCADA 1 200.00 200.00
2.5 MES 1 400.00 400.00
2.6 QMS（含MOM内-高级） 1 50.00 50.00
2.7 SRM 1 50.00 50.00
2.8 CRM 1 50.00 50.00
2.9 EHR 1 30.00 30.00
2.10 BI 1 200.00 200.00
十七 检测实验室设备
1 常规零部件实验室
1.1 数显金属布洛维硬度计 1 5.00 5.00
1.2 表面硬度测试仪 1 5.00 5.00
1.3 能量色散X荧光光谱仪 1 30.00 30.00
1.4 Taber型耐磨仪 1 3.00 3.00
1.5 温湿度试验箱 1 10.00 10.00
2 包装实验室
2.1 包装堆码试验机 1 8.00 8.00
3 力量产品实验室
3.1 力量产品测试平台 3 1.00 3.00
3.2 疲劳振动试验机 1 8.00 8.00
3.3 电动缸 6 1.00 6.00
3.4 稳定性试验台 1 5.00 5.00
4 有氧产品实验室
4.1 电跑疲劳测试机 2 1.00 2.00
4.2 数字电参数表 4 0.80 3.20
4.3 多路测温仪 1 0.80 0.80
5 电器实验室
5.1 功率测试机 1 10.00 10.00
5.2 安全性能综合测试仪 1 2.00 2.00
5.3 手持电子转速表 1 0.30 0.30
5.4 LCR电桥 1 0.50 0.50
5.5 电器振动试验机 1 3.00 3.00
5.6 惯量因数测试机 1 10.00 10.00
6 静音室
6.1 静音室 1 10.00 10.00
十八 研发样品试制组设备
1 车床 1 8.00 8.00
2 车床（大） 1 20.00 20.00
3 数控车床 1 70.00 70.00
4 立式铣床 1 12.00 12.00
5 卧式铣床 1 15.00 15.00
6 龙门铣床 1 80.00 80.00
7 双面对头镗床 1 70.00 70.00
8 金属带锯床 1 6.00 6.00
9 加工中心 1 45.00 45.00
10 外圆磨 1 30.00 30.00
11 平面磨 1 15.00 15.00
12 热处理平台 1 300.00 300.00
13 5T桁车 1 10.00 10.00
14 线切割 1 17.00 17.00
15 攻丝机 1 10.00 10.00
16 平板镭射机20KW 1 150.00 150.00
17 二保焊机 5 1.20 6.00
18 焊机 1 1.50 1.50
19 1.5*2组装式焊接平台 2 15.00 30.00
20 划线平台 3 10.00 30.00
21 可调角度无齿锯 1 0.60 0.60
22 坐式砂轮 1 0.30 0.30
23 六方孔钻床 1 5.00 5.00
24 C-L砂带机 1 0.60 0.60
25 压力机 1 5.50 5.50
26 数控折弯机 1 35.00 35.00
合计 30,759.58
（3）基本预备费
本项目中的基本预备费投入221.73万元，按照建筑工程和设备购置金额一定比例进行估计。
3、建设期利息
本项目中的建设期利息投入5,314.49万元，根据建设期占用筹资金额及利率计算。
4、铺底流动资金
项目中的铺底流动资为 411.28万元。铺底流动资金是与未来企业生产经营有关的其他费用，主要是营运资金需求。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，向特定对象发行股票，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募资总额的30%。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
本次募集资金均属于资本性支出投入，不涉及募集资金用于补充流动资金的情况。综上，本次发行募集资金补充流动资金比例符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本项目建设共需资金 124,580.98万元，其中建设期第 1-12个月拟投入33,688.38万元，第 13-24个月拟投入 26,306.29万元，第 25-36个月拟投入32,087.51万元，第37-39个月拟投入32,498.79万元。项目建设资金拟由公司通过自有资金、自筹资金或募集资金方式解决。资金使用计划明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比 第1-12个月 第13-24个月 第25-36个月 第37-39个月
1 土地使用权 7,769.63 6.24% 7,769.63 - -
2 固定资产 111,085.57 89.17% 25,138.21 25,138.21 30,404.58 30,404.58
2.1 建筑工程 80,104.27 64.30% 25,138.21 25,138.21 14,913.92 14,913.92
2.2 设备购置及安装 30,759.58 24.69% - - 15,379.79 15,379.79
2.3 基本预备费 221.73 0.18% - - 110.86 110.86
3 建设期利息 5,314.49 4.27% 780.54 1,168.08 1,682.93 1,682.93
4 铺底流动资金 411.28 0.33% - - - 411.28
合计 124,580.98 100.00% 33,688.38 26,306.29 32,087.51 32,498.79
根据项目建设步骤的衔接紧密，尽可能实现项目建设的低耗、高质、高效。项目建设总工期39个月，包括厂房建设、设备购置及安装、产线试生产等，各期间工作安排可交叉进行，具体情况如下。
项目 第1-12个月 第13-24个月 第25-36个月 第 37- 39 个月
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
土建工程
设备询价
项目 第1-12个月 第13-24个月 第25-36个月 第 37- 39 个月
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
设备采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行的募集资金投入情况，公司已于2022年10月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了相关议案。截至2022年10月24日，公司针对本次募集资金投资项目已投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 董事会前已投入资金 项目剩余所需资金 拟使用募集资金
1 土地使用权 7,769.63 7,769.63 0 -
2 固定资产 111,085.57 65,599.12 45,486.45 38,610.00
2.1 建筑工程 80,104.27 65,599.12 14,505.15 38,610.00
2.2 设备购置及安装 30,759.58 0 30,759.58
2.3 基本预备费 221.73 0 221.73 -
3 建设期利息 5,314.49 2,352.27 2,962.22 -
4 铺底流动资金 411.28 0 411.28 -
合计 124,580.98 75,521.02 48,859.96 38,610.00
综上，截至本次发行相关董事会决议日，本次向特定对象发行募投项目用于建筑工程、设备购置及安装的资金缺口仍大于38,610.00万元，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
公司本次建设青岛英派斯体育产业园项目，拟通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，针对公司健身器材生产推进研发设计数字化、装备智能化、生产自动化的智能化升级，紧扣关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链管理智能化。并建设全新的自动化立体仓库系统，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，全面推进健身器材在前处理工艺、喷涂工序、焊接工序、自动化装配、智能化仓储等全过程的智能化升级。
本项目具体建设内容如下：
1、前处理工艺优化
由传统酸洗、磷化工艺升级为全自动喷淋线和全自动沉浸线，解决目前人工操作带来的质量稳定性与效率不足的问题，有利于公司向环保、低污染、提高效率方向改进。
2、喷涂工序优化
本项目拟采用国内先进的自动化喷涂流水线，解决客户订单个性化需求增多带来的问题，以适应定制化生产带来的产品多品种、多批次、柔性化生产的模式，满足客户订单的个性化、快交期等需求，提升市场响应速度，有利于公司抢占市场份额。
3、机器人自动化焊接
本项目未来拟建设全新的自动化焊接单元，全新的自动化焊接单元将新增AGV无人搬运车、辅助机械手以及配套的环保设备，将有效改善目前焊接质量、生产效率高度依赖于人工经验的现状，提升焊接过程的自动化和智能化水平。有利于公司节约人力，提高产品生产效率和焊接质量稳定性，有利于公司降低产品单位成本，提高产品的竞争力。
4、自动化装配
公司将结合未来产品方案的规划和产销量预测，做好装配线平衡分析工作，对目前的装配单元进行自动化程度的优化，提高劳动生产率和设备利用率，缩短装配周期，减少在制品堆积，加快存货和资金周转速度，降低产品成本，真正实现人员、物资、空间和时间得到最优化的利用。
5、自动化立体库建设
公司将建设技术水平较高的自动化立体仓库，通过立体仓库设备可实现仓库层高利用合理化，自动绑定每一票物料的入库时间，自动实现物料先进先出。自动化立体仓库管理系统与ERP系统对接后，从生产计划的制定开始到下达货物的出入库指令，可实现全流程自动化作业，且系统自动过账，保证了信息准确及时，减少出现账实不同步的风险，有效保证仓库运作效率提升。
（二）与现有业务的关系
公司是一家专注于全品类、多系列健身器材开发制造及销售、品牌化运营的健身器材品牌厂商，致力于为满足消费者多样化的健身需求，提供兼具功能性、科技感与安全性的各式健身器材。目前，公司自主品牌已拥有功能、价格差异化区隔的多条产品线，涵盖室内有氧器械、室内力量器械以及室外健身路径、笼式足球等各式产品，能够为健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户提供多品类成系列一站式的健身器材整体解决方案，亦能覆盖广泛家庭用户差异化的需求。
本次募投项目将通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，建设全新的自动化立体仓库系统，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，为公司各类产品的生产打下良好的硬件基础。同时，本项目主要产品涵盖商用、家用，室内、室外等与健身器材有关的所有门类的产品。
公司当前年总产能约 23.5万台/套左右，公司本次募投项目拟新增产能46.2万台/套。本次募投项目产能的确定主要基于以下原因：（1）公司原有健身器材生产基地产线布局密集，建筑、设备逐渐老化，随着本次募投项目的逐渐投产、常态化运行，原有健身器材生产线将逐渐减产、淘汰，公司本次募投项目将逐步承接公司现有产能。（2）2020年以来，国内家用产品市场、国内外轻商用产品市场需求快速增加，市场广阔，公司计划将目前委托第三方生产的家用产品全部收回自己生产，在确保产品品质的基础上提升市场快速反应能力，公司看好家用/轻商用产品市场前景，将大力拓展家用/轻商用产品市场；（3）公司商用产品新增产能与现有产能基本持平，公司未来将适度控制 OEM/ODM规模，着力发展自有品牌产品，未来商用产品总体产能增幅不大；（4）户外产品新增产能略有提升，公司仍看好全民健身国家战略会长期持续；（5）由于公司是共线生产，有利于充分利用公司产能，基于适当的前瞻性考虑，结合健身器材行业市场发展情况，公司在保持主营业务不变的基础上，扩大公司产能规模，确定了实现总体产能翻倍的目标。
本次募投项目紧紧围绕公司主要从事的全品类、多系列健身器材业务展开，有利于进一步扩大公司的产能规模、提高公司的盈利能力、巩固公司的市场地位、增强公司的综合竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（三）建设的必要性
1、丰富公司产品系列，扩大公司产能规模
2019年9月17日，国务院印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》，实施全民健身行动，努力打造百姓身边的健身组织和“15分钟健身圈。同时受内外部环境变化的影响，以及我国居民收入的增长，居民对消费观念发生改变，逐渐关注身体的健康管理，在健身运动方面的消费比例将逐渐增加。因此，我国家用健身器材市场将迎来快速增长期。另外随着2022年冬季奥运会在北京的举办，带动了我国冰雪运动的兴起和普及，同时也推动相关冰雪器材的需求增长。
公司目前产品主要为R系列、P系列、FE97系列、IT95系列等系列的中高端商用有氧及力量产品，而在入门级商用器材、家用健身器材及冰雪器材方面，公司由于受场地、产能的限制，无法充分满足市场的需求。近年来受到外部环境影响以及健身观念的改变，家用健身器材及冰雪器材需求量快速增长，因此公司有必要进一步丰富相关产品类型。
公司在政府机关、企事业单位及军警系统等市场优势突出，而在传统商业健身房以及潜力更大的家用市场、全民健身市场还有更广阔成长空间。适用该市场的家用器材和入门级商用器材虽是公司成熟产品，但由于品种数量多，小规模生产成本较高。本项目建成后，新增产能可满足大规模生产需求从而显著降低生产成本，提高市场竞争力。因此公司有必要扩大产能规模。
本项目建成以后，通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，建设全新的自动化立体仓库系统，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，加大开拓国内外市场，根据市场需求不断丰富现有产品结构，有助公司开拓家用、户外、冰雪等健身器材的市场，进一步提升公司的核心竞争力。
2、提高公司智能制造水平，实现公司产品提质增智
随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者在追求健身器材产品功能性、安全性的同时，也将更加强调产品的智能化、网络化以及自身个性化需求。未来健身器械将包含健康管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术融合，进一步实现健身的互动娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。与常规健身器材相比，智能化产品的生产对于车间具有较高的除尘、防静电水平，以保证产品精度和质量。
本项目建设将通过对自立起重机、激光切割机、自动喷粉设备、褪漆热洁炉等多个生产及供应链环节的智能化升级，建成匹配公司产品智能化要求的生产线，满足新类型健身产品生产精度等指标的多方面要求，最终实现公司生产过程及产品功能的双重智能化技术升级。
3、加强在行业整合过程中的领先优势
经过多年发展，欧美发达国家健身市场已相对成熟，行业规模保持稳定增长态势，行业市场区域集中。但国内健身器材市场较欧美还处于市场的发展初期，行业集中度较低，行业中目前还充斥着较多低端的、质量无法有效保障的健身器材产品。随着健身器材市场趋于成熟，各门类领先品牌发展规模和核心竞争优势不断优化，市场竞争激烈程度进一步增大。伴随市场细分程度深化，经营模式转变以及品牌竞争力的优化，必将引发一轮新的行业洗牌，竞争力缺失的企业将面临被淘汰或者兼并的风险。与此同时，在行业整合资源、创新发展过程中，将会进一步提高行业集中度，形成一批具有国际影响力的行业领先品牌，引领健身器材制造行业进入新的发展阶段。
公司将通过本项目建设，持续丰富并升级产品系列，扩大高质量及先进产品产能规模，扩大在行业整合过程中的领先优势，提升公司的核心竞争力。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率及产销率情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主要产品产能、产量、销量情况如下表所示：
单位：台
产品类别 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
跑步机 产能 14,833.20 19,830.29 18,718.31 17,087.40
产量 9,780 22,830 15,722 17,084
销量 11,577 20,510 16,296 16,657
椭圆机 产能 2,915.93 3,898.26 3,679.67 3,359.07
产量 2,097 4,154 3,068 3,715
销量 2,273 3,715 3,247 3,800
仰卧板 产能 33,119.02 44,276.33 41,793.54 38,152.12
产量 15,636 28,636 58,810 36,776
销量 15,796 28,212 57,377 37,122
动感单车 产能 5,077.62 6,788.19 6,407.54 5,849.26
产量 2,208 7,430 7,151 4,464
销量 3,150 6,678 7,292 4,609
健身车 产能 5,869.72 7,847.14 7,407.11 6,761.74
产量 4,310 8,397 8,298 5,321
销量 4,206 8,430 7,452 5,298
重训器 产能 4,968.57 6,642.41 6,269.94 5,723.65
产量 6,432 8,235 5,192 5,209
销量 5,999 8,276 6,804 7,487
龙门机 产能 5,812.40 7,770.51 7,334.78 6,695.71
产量 3,129 6,092 8,770 6,939
销量 3,373 6,199 8,529 6,802
史密斯机 产能 4,539.86 6,069.27 5,728.94 5,229.79
产量 3,039 5,404 7,094 4,530
销量 3,134 5,061 7,286 4,312
自由训练器 产能 119,071.40 159,184.77 150,258.52 137,166.69
产量 99,841 151,190 161,117 134,303
销量 101,134 146,454 159,984 132,866
注1：公司生产的健身器材种类繁多，计量单位也不尽相同，且共线生产。上表以公司健身器材生产的瓶颈工序焊接的可实现工时数作为测算单产品产能的基础。具体方法如下：1）焊接工序年可实现工时数=公司目前机械手总数量*每天的设计工作小时数*280天；2）生产总产能=焊接工序年可实现工时数/∑标准工时，其中标准工时为公司基于生产经验统计的产品平均工时，即生产单个产品平均所需要的焊接工时；3）单产品的生产产能=生产总产能*分配系数，其中分配系数为2019年-2021年，公司焊接工序用于生产该产品的平均工时占比，用于表征公司将多少产能投入生产该等产品。为保持报告期内单产品产能的可比性，该分配系数保持不变；
注2：公司产品种类较多，上表仅统计了公司主要产品的产能。
2、产能利用率情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主要产品产能利用率情况如下表所示：
单位：%
产品类别 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
跑步机 65.93 115.13 83.99 99.98
椭圆机 71.92 106.56 83.38 110.60
仰卧板 47.21 64.68 140.72 96.39
动感单车 43.48 109.45 111.60 76.32
健身车 73.43 107.01 112.03 78.69
重训器 129.45 123.98 82.81 91.01
龙门机 53.83 78.40 119.57 103.63
史密斯机 66.94 89.04 123.83 86.62
自由训练器 83.85 94.98 107.23 97.91
3、产销率情况
2019年、2020年、2021年和至2022年1-9月，公司主要产品产销率情况如下表所示：
单位：%
产品类别 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
跑步机 118.37 89.84 103.65 97.50
椭圆机 108.39 89.43 105.83 102.29
仰卧板 101.02 98.48 97.56 100.94
动感单车 142.66 89.88 101.97 103.25
健身车 97.59 100.39 89.80 99.57
重训器 93.27 100.52 131.05 143.73
龙门机 107.80 101.89 97.25 98.03
史密斯机 103.13 93.65 102.71 95.19
自由训练器 101.30 96.87 99.30 98.93
公司生产的健身器材品种较多，生产线具有通用性且共线生产，因此存在单个产品的产能利用率大于100%的情况。2019-2021年间，公司产能利用率持续保持在较高水平，部分产品产能利用率持续超过100%。2022年，受经济形势影响全球供应链仍然没能完全恢复，海运费虽然较之前略有下降，但船期仍然不稳，导致部分客户产品积压。同时，受俄乌冲突及通胀影响，导致目前出货速度趋于缓慢。公司密切关注各方面变化情况，积极调整各产品产量，以保障自身利润水平，因此部分产能利用率有一定下降。报告期内，公司主要产品产量和销量逐年增长，产销率总体大于90%，产销形势良好。未来伴随着经济形势逐渐好转以及未来全球健身热度的持续增长，健身器材市场前景广阔，公司当前产能不足以满足下游客户需求，因此公司拟通过扩建产能满足未来订单需求，具有合理性。
（二）项目市场空间
本项目主要产品涵盖商用、家用，室内、室外等与健身器材有关的所有门类的产品，相关市场空间良好。中国健身器材行业的发展始于20世纪80年代末，随着中国加入WTO和北京2008年奥运会的成功举办，带动了全民健身热，为健身器材行业的发展提供了有利条件和机遇。同时，在我国政策及国民对于健康理念的关注于改变的推动下，我国迎来了全民健身热潮，也带动了我国健身器材市场发展正驶入快车道。根据智研咨询数据显示，2012-2019年间，我国健身器材市场规模由292.1亿元增至440亿元，年复合增长率达6.03%。2020年受到内外部因素影响，家用健身应用及器材的用户激增，相关家用健身器材销售火爆，我国健身器市场规模达到了475.2亿元，2021年更增至546.5亿元，同
比增长15.00%。
2012-2021年中国健身器材市场规模及增速
600 546.5 20%
500 14.84% 475.2 15.00%
15%
400 10.76% 359.2 366.3 387.9 411.2 440
300 292.1 324.3 7.00% 8.00% 10%
282.4 5.90% 6.01%
5%
200 1.98%
100 0%
-3.32%
0 2018 同比增长 -5%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2019 2020 2021
市场规模（亿元）
数据来源：艾媒、智研咨询
此外，在健身器材领域，我国生产企业竞争优势明显，市场占有率处于领先地位。根据统计数据，2020年全球健身器材市场规模约为 135.00亿美元，2020年海关数据显示，我国以各类贸易方式出口的健身器材约455.81亿元，结合Market and Research和Allied Market Research对全球健身器械市场规模的估算，我国出口供给量约占全球总量的48.00%~56.00%。2021年我国出口的健身器材已占全球总量的62.90%左右。经推测估算，2027年，全球健身器材市场规模将达 194.00亿美元。预计未来中国仍将保持全球主要体育健身器材制造及出口国的位置。
此外，随着我国经济的快速发展以及城镇居民健康意识的逐步加强，健康消费需求已由单一的医疗治疗型，向疾病预防型、保健型和健康促进型转变。尤其是近年来我国亚健康人群数量持续增长，猝死事件屡有发生，我国全民健身意识逐年增强，越来越多的人走入健身房或者专业的健身场所，整个健身产业消费群体也在不断扩张，我国健身会员占总人口渗透率更是由2016年的1.09%攀升至2021年11月的5.37%，基于庞大的人口基数，我国健身会员人数超越美国达到了7,513万人，成为全球最大的新兴健身市场，健身器材需求也在迅速上升。随着建设健康中国、全民健身上升为国家战略以及居民生活观念的转变，我国健身渗透率将持续攀升，市场潜力巨大。
在全球市场方面，美国、欧洲及中国作为全球最主要的健身器材消费市场，根据QYResearch发布的《2021-2027全球与中国健身器材市场现状及未来发展趋势》，2022年北美市场健身器材消费额将达到49.43亿美元，2027年北美市场健身器材消费额将达到64.39亿美元，较2022年增长30.27%。2022年欧洲市场健身器材消费额将达到 39.90亿美元，2027年欧洲市场健身器材消费额将达到49.88亿美元，较2022年增长25.01%。2022年中国市场健身器材消费额将达到26.86亿美元，2027年中国市场健身器材消费额将达到37.91亿美元，较2022年增长41.14%，中国市场发展潜力巨大。
2022-2027年全球主要健身器材市场消费额预测
70 61.15 64.39
60 52.26 55.00 58.02
50 49.43 47.91 49.88
45.90
41.73 43.85
40 39.90
37.91
35.36
30.98 33.06
30 26.86 28.76
20
10
0
2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
北美市场消费额（亿美元） 欧洲市场消费额（亿元） 中国市场消费额（亿美元）
数据来源：QY Research、三柏硕招股书
（三）行业竞争情况
从竞争格局来看，爱康（ICON Health & Fitness）、诺德士（Nautilus）、力健（Life Fitness）、必确（Precor）、泰诺健（Technogym）、BH等国际品牌占据全球较高的市场份额，在国内主要争夺偏高端市场。国内知名健身器材品牌如本公司、乔山（中国台湾）、舒华、澳瑞特和好家庭等逐渐在中高端市场崭露头角，并日益占据更多的市场份额。国内众多的区域性品牌则占据了国内的低端健身器材市场。
公司于设立之初即开始为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌提供OEM/ODM服务，并积极推动自主品牌经营，以全品类、多系列，兼具功能性、数字化、智能化与安全性的健身器材产品为基础，凭借多年制造经验打造的“高品质、快速出货、高频次”的产品供应体系以及自主品牌优势，公司已取得了较为领先的行业地位，连续多年获得“中国轻工业体育用品行业十强企业”称号。公司全力推进与现有重要OEM/ODM客户新项目的合作进程，以及对原有合作产品的升级工作，报告期内已经争取到部分大客户新项目合作机会，在国内初步建立布局全国、注重服务、及时响应的经销和直营相结合的自有品牌零售网络，并已成功将自主品牌产品打入欧洲、亚太等多个国际市场。同时公司进一步积极开发新客户，对俄罗斯市场进行梳理和整合，重新开发了重要的独家代理经销商，并重点深耕澳洲市场，为未来提高自主品牌在澳洲市场的占有率打下坚实基础。
此外，公司积极探索新模式，重点开辟线上渠道，在成功入驻阿里巴巴国际站、GOOGLE全球搜、YOUTUBE和FACEBOOK等国际知名的网络平台的基础上，拟进一步开拓跨境电商业务，通过与亚马逊等国际电商平台的合作激发更多的潜在消费者，在更大范围内吸引境外新客户、开发境外新市场，带动产品销售。面对公司持续扩大的销售市场以及健身器材市场巨大的发展潜力，公司有必要进一步增强各产品生产能力，本次新增产能具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本项目建设期为39个月，运营期为10年。第39个月建设完成，建成后运营期第1年达产率50%，运营期第2年达产率75%，运营期第3年完全达产，完全达产后将新增22万套家用/轻商用产品产能、17.6万套商用产品产能和6.6万套户外产品产能，达产年可实现不含税收入 207,240.00万元，项目内部收益率为12.04%，项目税后投资回收期（含建设期）为10.26年。其效益测算依据、测算过程及谨慎性分析具体如下：
（一）收入测算依据及过程
本项目销售单价预测参考发行人现有产品售价和未来市场竞争策略作为测算依据，项目完全达产后将新增22万套家用/轻商用产品产能、17.6万套商用产
品产能和6.6万套户外产品产能，年销售收入（不含税）估算为207,240.00万元，项目营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号 产品 建设期 第1年 第2年 第3-10年
1 家用/轻商用产品 - 36,850.00 55,275.00 73,700.00
2 商用产品 - 56,870.00 85,305.00 113,740.00
3 户外产品 - 9,900.00 14,850.00 19,800.00
合计 - 103,620.00 155,430.00 207,240.00
注：第1年为运营期的第1年。
（二）成本测算依据及过程
1、营业成本
本项目所需直接材料、直接人工、制造费用、运杂费及综合服务费占营业收入的比重参考公司现有业务情况；折旧摊销根据本次土地使用权、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。完全达产后年营业成本（不含税）估算为149,548.82万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 建设期 第1年 第2年 第3-10年
直接材料 - 52,215.01 78,322.51 104,430.02
直接人工 - 7,565.32 11,347.98 15,130.64
制造费用 - 5,649.48 8,474.22 11,298.95
运杂费及综合服务费 - 6,263.11 9,394.66 12,526.21
折旧 - 6,162.99 6,162.99 6,162.99
合计 - 77,855.91 113,702.37 149,548.82
注：第1年为运营期的第1年。
2、期间费用
销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用。以青岛英派斯2019年度、2020年度、2021年度销售费用、管理费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，同时基于项目实际情况考虑进行合理调整，假设本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为
6.82%、5.08%和4.12%。根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
项目 建设期 第1年 第2年 第3-10年
营业收入 - 103,620.00 155,430.00 207,240.00
销售费用 - 7,069.73 10,604.59 14,139.46
管理费用 - 5,265.78 7,898.67 10,531.56
研发费用 - 4,266.27 6,399.41 8,532.55
3、税金及附加
产品增值税税率13%，城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收。
公司是高新技术企业，按照国家有关优惠政策，所得税税率按15%优惠税率来测算。
（三）项目经济效益测算
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元
序号 经济指标 预期值
1 达产后年均销售收入 207,240.00
2 达产后年均所得税 2,330.56
3 达产后年均净利润 21,739.08
4 财务内部收益率（所得税后） 12.04%
5 投资回收期（所得税后）（年） 10.26
（四）募投项目效益测算的谨慎性
本次募投项目与公司历史及同行业可比公司的毛利率情况如下：
毛利率 2021年 2020年度 2019年度
舒华体育 28.20% 30.40% 40.98%
金陵体育 31.44% 34.62% 33.48%
康力源 27.23% 32.97% 31.90%
6-24-1-61
平均值 28.96% 32.66% 35.45%
英派斯 25.58% 32.85% 34.00%
募投项目达产年后毛利率取值 27.84%
本次募投项目的毛利率取值27.84%，主要基于以下原因：
（1）2021年钢材等主要原材料价格异常上涨导致成本偏高，本次考虑长期的原材料平均成本进行估计，毛利率取值高于2021年；
（2）公司本次募投项目生产线将提升智能化、工业化水平，有助于节省物料成本、人工成本，提高生产效率，有助于提升公司毛利率水平；
（3）参考同行业可比公司的毛利率水平(同行业公司 2021年平均值28.96%)，公司的成本管理尚存在改进提升空间，基于公司不断改进成本管理，同行业毛利率具有较大参考价值。
（4）公司近年来各类型产品的毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
商用产品 24.22 26.34 33.14 34.98
户外产品 27.24 31.70 51.20 46.88
家用产品 18.43 17.90 37.93 35.47
其他 12.07 13.30 9.71 13.12
综合 23.66 25.58 32.85 34.00
公司主要产品的毛利率情况如下：
单位：%
产品类别 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
跑步机 31.23 31.84 37.48 36.42
椭圆机 43.03 43.93 44.63 43.75
仰卧板 17.26 18.77 27.81 28.42
动感单车 21.87 28.55 31.01 34.20
健身车 39.46 40.00 43.26 41.93
重训器 36.49 42.68 40.92 41.15
龙门机 23.76 27.70 25.59 27.25
史密斯机 16.11 17.71 23.70 25.64
自由训练器 23.14 24.07 30.11 32.75
近年由于经济下行因素、内外部环境因素影响，2021年以来公司户外产品、商用产品毛利率有所下滑，家用产品由于委外生产管理较粗放，毛利率相对较低，但跑步机、椭圆机、健身车、重训器等公司优势主打产品毛利率依然较高。公司根据行业发展情况、客户订单情况等，制订了未来发展战略，将主要采取以下措施：①重点发展单价高、盈利能力强（毛利率高）的户外产品、部分商用产品、以及部分轻商用产品，提升公司毛利率；②公司对家用产品收回自己生产，加强成本管控，实行规模化、集约化生产以降低生产成本，提升毛利率。
综上，同时考虑公司2022年第四季度以来毛利率明显好转，预计全年毛利率接近26.5%的情况，基于谨慎性原则进行毛利率取值。
因此，本次募投项目毛利率在考虑前述因素的基础上，经综合测算进行取值，取值较为合理，募投项目的效益测算较为谨慎，具有合理性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
截至2022年12月31日，前次募投项目的进展情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 募集前承诺投资金额① 调整后承诺投资金额② 实际投资金额③ 差异金额②-③ 差异原因
1 健身器材生产基地升级建设项目 20,497.90 12,236.60 12,236.60 0 -
2 研发中心建设项目 9,084.86 11,319.57 10,740.38 -579.19 截至2022年 12月31日尚在建设中
3 国内营销网络升级项目 6,184.74 3,950.03 3,950.03 0 -
4 健身器材连锁零售项目 4,870.51 4,870.51 2,668.15 -2,202.36 因客观情况发生变化已提前终止，余额永久补流。
5 国外营销网络建设项目 2,682.53 0 0 0 因客观情况发生变化已终止募集资金投入，余额转入健身器材生产基地升级建设项目
6 青岛英派斯体育产业园建设项目 0 10,943.83 4,965.73 -5,978.10 截至2022年 12月31日尚在建设中
合计 43,320.54 43,320.54 34,560.89 -
因客观情况变化终止的3个项目具体情况如下：
1、公司现有健身器材生产基地已投建投产十多年，随着多年来生产规模的增大，生产布局愈发密集，同时生产基地内主要建筑和各类设备也逐渐老化，对实施募投项目限制较多。为顺应体育制造业走向科技创新发展新趋势，抓住体育健康产业快速发展带来的市场机遇，优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金10,943.83万元，利息1,709.36万元）投入建设青岛英派斯体育产业园建设项目。
2、随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的线下传统销售渠道都承受着巨大的压力，公司所开设的健身器材终端零售门店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店的租金、人工等运营成本也在不断攀升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020年经济形势下滑，对终端零售门店的正常经营也造成一定直接影响。结合当前实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，经审慎论证，公司决定终止“健身器材连锁零售项目”的实施。公司于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经2020年6月11日召开的2019年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2,202.36万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
3、“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，以配合公司当时的国际市场开拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际需求。鉴于此，公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
综上，前次募投项目中，国内营销网络升级项目已结项完成，进度符合预期；研发中心建设项目正常进行；其中因客观情势变化，健身器材生产基地升级建设项目、健身器材连锁零售项目、国外营销网络建设项目3个项目终止建设。前次募投项目的变更情况均根据相关规定履行了审议程序并及时披露。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
公司本次向特定对象发行募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，具体分析如下：
1、从建设内容来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目，为新建生产线，预计年新增产能46.2万台/套；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目，为对既有生产线的升级改造，主要为设备设施的更新建设。
2、从建设地点来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目位于即墨区服装工业园马山路 297号；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目位于即墨市华山二路369号。
3、从建设目的来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目主要为丰富产品结构、扩大公司产能，提升智能化水平，以满足不断增长的市场需求，加强在行业中的竞争力和领先优势；公司前次募投项目主要为引进先进生产设备，保持和提高公司产品品质和质量，优化产线布局，提升公司生产效率。
综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目建设内容、建设地点、战略侧重略有不同，均符合公司整体长期战略发展规划，不存在重复建设的情形。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司本次募集资金投资项目可行性研究报告；
2、获取并复核报告期内申请人主要产品的产能、产量、销量统计表；
3、查阅报告期内申请人在建工程台账、相关合同及银行账户对账单；
4、实地查看本次募投项目工程建设情况，了解相关合同执行情况及工程进度；
5、查阅了体育健身器材的行业政策、数据统计等资料。
（二）核查意见
1、本次募投项目具体投资数额的测算过程明晰，测算依据合理，其中工程建设及设备购置部分资金使用募集资金投入，募集资金投入均为资本性支出，
不存在使用募集资金补充流动资金的情形，符合相关监管要求。
2、受内外部环境影响及市场变化，本次募投项目建设共需资金124,580.98
万元，其中建设期第1-12个月拟投入33,688.38万元，第13-24个月拟投入
26,306.29万元，第25-36个月拟投入32,087.51万元，第37-39个月拟投入
32,498.79万元。本次募投项目的资金使用和项目建设明确，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、本次募投项目主要建设公司健身器材产品生产线，扩充公司产能，支持公司主营业务发展。本次募投项目建设有助于丰富公司产品类型、扩充公司产能，提升公司智能制造水平，强化行业领先优势，具有必要性。
4、公司产能利用率、产销量总体处于较高水平，健身器材市场处于不断增长阶段，前景广阔，公司凭借多年制造经验打造的“高品质、快速出货、高频次”的产品供应体系以及自主品牌优势，公司已取得了较为领先的行业地位，新增产能规模具有合理性。
5、公司已补充说明募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算具有谨慎性、合理性。
6、前次募投项目中，国内营销网络升级项目已结项完成，进度符合预期；
研发中心建设项目正常进行；其中因客观情势变化，健身器材生产基地升级建设项目、健身器材连锁零售项目、国外营销网络建设项目3个项目终止建设。前次募投项目的变更情况均依法提请审议和及时披露。
7、公司本次募投项目与前次募投项目建设内容、建设地点、战略侧重略有不同，均符合公司整体长期战略发展规划，不存在重复建设的情形。
问题六、关于是否涉及教育培训业务
根据申请文件，申请人参股公司北京英泰博元体育有限公司主要业务为中小学体育推广服务。请发行人补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请发行人补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
截至本回复出具之日，发行人拥有15家控股子公司，3家参股公司。发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：
序号 名称 与发行人的关系 经营范围 是否涉及教育培训业务
1 英派斯 - 生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、健身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛组织，体育赛事策划。 否
2 青岛英派斯健康发展有限公司 子公司 体育健身器材的维修安装及售后服务，体育场地设施施工及场地改造，市场信息咨询服务，销售：钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、体育设施及配件、体质监测设备、医疗器械（依据食品药品监管部门核发的许可证开展经营活动）、康复训练器材及设备、水上体育器材及配件、太阳能产品及配件、游乐设施、电子设备及配件、办公用品、办公自动化设备、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、机械设备、建筑装饰材料、钢材、木材。 否
3 青岛英吉利钢管制品有限公司 子公司 普通货运（道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。生产加工健身器材及配件、休闲娱乐器材及配件、办公用品及配件、塑胶制品。 否
4 青岛英派斯健康产业有限公司 子公司 体育用品及器材制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；日用品生产专用设备制造；通用零部件制造；金属制日用品制造；橡胶制品制造；健身休闲活动；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；户外用品销售；体育健康服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。 否
5 北京英派斯体育科技有限公司 子公司 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、软件服务；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示服务；健身服务；体育竞赛组织；体育健康服务；体育赛事策划；体育场馆管理；组织体育赛事；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；销售健身器材、 体育用品、文化用品、电子产品、机械设备、五金交电、家具、日用品、服装鞋帽、建材、医疗器械（限I、II类）、计算机、软件及辅助设备；日用电器维修（不符合家用电器维修服务经营规范不得开展经营活动）；委托加工健身器材；工程勘察；工程设计；销售第三类医疗器械。 否
6 青岛英派斯商贸有限公司 子公司 研发、销售健身器材；销售办公用品、办公自动化设备、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（ 不含危险品）、橡胶制品、机械设备、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、钢材、木材；体育场地设施施工；企业管理服务；企业信息咨询；市场调研（不含商业秘密）；市场信息咨询服务（以上范围不含国家限制品种）。 否
7 长沙英派斯健康科技有限公司 子公司 训练健身器材制造（ 限分支机构）；体育器材及配件制造（限分支机构）；健身器材零售；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；体育器材装备安装服务；体育用品及器材的销售。 否
8 成都英派斯健身器材有限公司 子公司 销售、售后：体育器材及配件、电子设备及配件、游乐设备及配件（不含特种设备）；销售：家具、办公用品及设备、金属制品、塑料制品、文化用品、建材、医疗器械1、2类、机电设备、仪器仪表及配件、太阳能设备、纺织品、体育用品；市政公用工程、建筑装饰工程、工程总承包服务、建筑安装工程、室外体育工程施工；设计、制作、代理、发布国内广告；企业管理服务（不含投资资产管理）；市场调研。 否
9 郑州英派斯健身器材有限公司 子公司 健身器材、笼式足球场、多功能社区健身设施、可拆卸移动游泳池的销售、安装、维修；企业管理咨询；市场营销策划。 否
10 沈阳英派斯健康科技有限公司 子公司 钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、办公家具及配件、体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件批发、零售；体育场地设施设计、施工；体育健身器材维修、安装及售后服务；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划。 否
11 武汉英派斯健康科技有限公司 子公司 健身器材研发、维修、安装及售后服务；体育场地施工；健身器材及配件、钢管制品及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件批零兼营；企业管理咨询服务；市场调查（不含个人及商务调查）；市场营销策划；企业营销策划。 否
12 广州英派斯健康科技有限公司 子公司 工程和技术研究和试验发展；游艺及娱乐用品批发；办公设备批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；家具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；企业管理服务 否
13 南京英派斯健康科技有限公司 子公司 生产、销售健身器材及配件、钢管制品、钢塑制品及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件；体育场地设施施工；体育健身器材的维修、安装及售后服务；企业管理咨询；市场调研。 否
14 西安英派斯健康科技有限公司 子公司 批发销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件，办公家具及配件，水上体育器材及配件，食品设备及配件，太阳能产品及配件，体育场地设施施工；体育健身器材的维修，安装及售后服务。企业管理服务；企业信息咨询；市场信息咨询服务。 否
15 青岛英派斯体育器材销售有限公司 子公司 销售：健身器材及配件、体育设施及配件、游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、按摩器材及配件、办公家具及配件、办公自动化设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、运动地板地胶、文化体育用品、游乐设施，体育场地设施施工及场地改造，体育健身器材的维修、安装及售后服务（不含特种设备），企业管理服务，企业信息咨询，市场调研，市场信息咨询服务，房屋租赁。 否
16 青岛英派斯工程建设管理有限公司 子公司 建筑工程，市政公用工程，体育场地设施工程，建筑装修装饰工程，钢结构工程，建筑幕墙工程，城市及道路照明工程施工（不含电力设施承装修），体育场地的规划、设计，体育场馆建设与运营，体育用品、健身器材的研发、设计、销售、安装、租赁，体育活动的组织服务（依据体育局核发的许可证经营），健康测试仪器（不含医疗器械）、教育教学设备的销售，体育器材销售、安装，塑胶材料研发、销售，人造草坪销售、铺装，球场材料的研发、销售、安装，光伏设备的设计、安装（依据电力部门核发的许可证经营），土石方工程施工（不含爆破），上下水管道安装（不含压力管道），弱电工程施工（不含电力设施承装修），外墙清洗（不含高空作业），机电设备安装工程施工（不含特种设备），园林绿化工程施工，景观工程施工，保温工程施工，保洁服务，销售：玻璃制品、铝合金门窗、办公家具、陶瓷制品、卫生洁具、地板、五金交电、机械设备及配件、装饰材料、保温材料，建筑劳务分包，企业管理服务，企业信息咨询，市场调研，市场信息咨询服务。 否
17 北京英泰博元体育有限公司 参股公司 销售体育用品、健身器材、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品；体育运动项目经营（ 高危险性项目除外）；体育场馆经营；会议服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育项目组织服务；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；体育咨询；企业管理咨询；从事互联网文化活动；出版物零售。 否
18 青岛水木青英股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 参股企业 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 否
19 青岛圣泰辉科技发展有限公司 参股公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；城市绿化管理；规划设计管理；园区管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；木材销售；电线、电缆经营；五金产品零售。 否
发行人参股公司北京英泰博元体育有限公司的主营业务为中小学体育推广服务，涉及的具体内容为冬奥相关的书籍、明信片销售及冬奥宣传服务。2020年，英泰博元曾计划和北京部分区县教育主管单位合作，拟通过在中小学设立俱乐部、球队的形式校内推广短道速滑、轮滑、陆地冰球及冰壶等冬奥运动项目，后受内外部环境变化影响未因此变更经营范围，未实际开展相关业务。结合市场情况及公司实际，未来亦无计划开展此类业务。
发行人及其控股子公司、参股公司不属于学科类培训机构，不存在从事教育业务形成的经营性收入，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围中均未涉及教育培训、学科类培训及义务教育阶段的校外培训内容。发行人及其控股子公司、参股公司不存在教育培训业务，不具备开展教育培训、学科类培训及义务教育阶段校外培训的经营资质。发行人及其控股公司、参股公司不存在开展和投资学科类培训机构情形，亦不存在面向义务教育阶段学生开展学科类校外培训情形。
综上所述，发行人、控股子公司和参股公司不存在教育培训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股公司、参股公司的营业执照、公司章程，了解公司及控股、参股公司经营范围及是否存在教育培训类内容；
2、访谈发行人业务负责人，了解发行人及其控股公司、参股公司是否存在教育培训业务；
3、访谈北京英泰博元体育有限公司业务负责人，了解北京英泰博元体育有限公司从事的中小学体育推广服务的具体内容，了解北京英泰博元体育有限公司是否存在从事教育培训业务的情况；
4、查阅了发行人出具的发行人及其控股公司、参股公司未涉及教育培训相关业务的说明；
5、查询了国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn/），了解公司及控股、参股公司目前经营范围与提供的营业执照是否一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人、控股子公司和参股公司不存在教育培训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
问题七、关于货币资金
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金的具体构成如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
库存现金 19.10 10.34 9.29 9.89
银行存款 35,666.79 64,070.47 56,032.17 23,926.44
其他货币资金 688.81 695.40 678.11 62.69
合计 36,374.69 64,776.21 56,719.57 23,999.02
流动资产 89,973.65 106,370.57 104,458.26 96,856.77
货币资金余额占流动资产比值 40.43% 60.90% 54.30% 24.78%
报告期各期末，货币资金余额分别为23,999.02万元、56,719.57万元、
64,776.21万元以及36,374.69万元，公司货币资金金额较大；且占同期流动资产比值分别为24.78%、54.30%、60.90%以及40.43%，总体占比较高。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商采购货款、长期资产的投资、支付人员工资及偿还借款及利息等。公司货币资金金额较大的具体原因如下：
1、资金来源
报告期内，公司货币资金主要来源于经营活动、投资活动以及筹资活动现金流，其具体影响如下：
（1）经营活动
报告期内，公司经营活动持续向好，经营产生的正向现金流入增加了货币资金金额。
报告期内，公司经营活动现金流量的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
营业成本 43,302.22 64,325.00 58,285.61 61,885.38
营业毛利 13,416.93 22,114.47 28,512.78 31,875.91
营业利润 3,230.72 3,995.48 4,166.94 5,419.24
净利润 2,959.09 1,743.19 3,956.19 5,055.77
经营活动产生的现金流量净额 -2,483.89 6,220.44 11,348.18 2,876.84
净现比 -83.94% 356.84% 286.85% 56.90%
注：净现比=经营活动产生的现金流量净额/净利润
报告期内，公司营业收入回款情况较好，经营产生的正向现金流入导致货币资金余额相对较高。
其中，2022年1-9月的经营活动净现金流为负主要受公司业务模式以及结算周期的影响，相应数据和2021年1-9月相比基本一致。
（2）投资活动
报告期内，公司投资活动现金流量的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
投资活动现金流入小计 8,086.52 11,209.65 32,217.63 108,949.94
其中：收回投资收到的现金 8,052.22 11,209.44 32,211.63 107,701.28
投资活动现金流出小计 47,141.67 48,236.68 10,057.17 104,310.59
其中：投资支付的现金 16,000.00 5,000.00 6,025.00 103,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,228.96 43,236.68 4,032.17 1,210.59
投资活动产生的现金流量净额 -39,055.16 -37,027.02 22,160.46 4,639.35
报告期内，公司主要投资活动包括理财产品的购买及赎回、长期资产的构建支出等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,639.35万元、
22,160.46万元、-37,027.02万元和-39,055.16万元。
2019年度、2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,639.35
万元、22,160.46万元，主要系当期收回到期的理财产品及收益较大所致。
2021年度、2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-37,027.02万元、-39,055.16万元，主要系当期投建青岛英派斯体育产业园项目等，发生的支出较大所致。
（3）筹资活动
报告期内，公司筹资活动现金流量的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
筹资活动现金流入小计 15,000.00 41,950.00 50.00 700.00
其中，取得借款收到的现金 15,000.00 41,950.00 50.00 700.00
筹资活动现金流出小计 2,954.54 2,880.16 701.96 4,180.77
其中，偿还债务支付的现金 1,000.00 1,000.00 700.00 3,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 12,045.46 39,069.84 -651.96 -3,480.77
长期借款 55,254.65 40,211.83 - -
报告期内，公司主要筹资活动即为银行借款，包括短期借款（流动资金贷款）以及长期借款（产业园项目建设专项贷款），相应的筹资活动带来的大额现金流入增加了货币资金金额所致。
2、资金性质
（1）具体构成
报告期内，公司货币资金包括受限使用（含专款专用）货币资金与可自由使用货币资金，其具体构成如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
按资金用途是否受限使用划分：
受限使用货币资金 其他货币资金 688.81 695.40 678.11 62.69
募集资金专户尚未使用金额 12,054.17 19,327.24 24,407.39 8,548.06
银行借款专户尚未使用金额 10,093.68 7,224.25
小计 22,836.66 27,246.89 25,085.50 8,610.75
自由货币资金 小计 13,538.03 37,529.32 31,634.07 15,388.27
货币资金总额 合计 36,374.69 64,776.21 56,719.57 23,999.02
注1：受限使用货币资金，不仅是指按照《企业会计准则》规定计入“其他货币资金”的实际使用已经受限的货币资金金额，还包括按照监管要求或借款合同约定，存放在公司自有银行账户但须专款专用的的货币资金金额。
注2：其他货币资金是指按照《企业会计准则》规定计入的实际使用已经受限的货币资金，包括：银行保函保证金以及农民工工资保证金。
注3：募集资金为企业首发募集资金，其资金仅限于首发《募集资金三方监管协议》约定用途，使用范围受到特定限制。
注4：表格中的银行借款为企业的长期借款（青岛英派斯体育产业园项目建设专项贷款），该借款按照合同约定只能投资于青岛英派斯体育产业园项目建设，使用范围受到特定限制。
（2）与可比公司的对比分析
报告期各期末，公司货币资金与营收规模占比与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 货币资金 17,062.06 20,229.83 42,599.75 15,080.64
营业收入 92,975.13 156,201.19 148,406.71 133,371.42
货币资金/营业收入 18.35% 12.95% 28.70% 11.31%
金陵体育 货币资金 6,462.74 14,141.36 5,166.82 4,543.76
营业收入 31,671.72 54,728.76 44,907.52 49,963.51
货币资金/营业收入 20.41% 25.84% 11.51% 9.09%
康力源 货币资金 - 23,908.92 23,393.82 7,351.96
营业收入 - 70,218.85 67,473.14 38,185.20
货币资金/营业收入 - 34.05% 34.67% 19.25%
均值 货币资金/营业收入 19.38% 24.28% 24.96% 13.22%
英派斯 自由货币资金 13,538.03 37,529.32 31,634.07 15,388.27
货币资金 36,374.69 64,776.21 56,719.57 23,999.02
营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
货币资金/营业收入 64.13% 74.94% 65.35% 25.60%
自由货币资金/营业收入 23.87% 43.42% 36.45% 16.41%
报告期各期末，公司自由货币资金与营收规模的比值相比于同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，报告期内，公司通过良好的经营活动带来持续正向的现金流入，并且利用筹资活动将资金投入青岛英派斯体育产业园建设项目，拟通过在建项目投资带来进一步的经营活动现金流入，整体形成经营的正向循环。相应货币资金金额较大，符合公司当前的实际情况以及资金需求，具有合理性。
（二）货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、货币资金主要构成情况、具体用途
报告期内，公司货币资金主要构成情况及具体用途如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
库存现金 19.10 10.34 9.29 9.89
银行存款 35,666.79 64,070.47 56,032.17 23,926.44
其他货币资金 688.81 695.4 678.11 62.69
其中：银行保函保证金 38.81 45.40 28.11 62.69
农民工工资保证金 650.00 650.00 650.00 -
合计 36,374.69 64,776.21 56,719.57 23,999.02
报告期各期末，公司货币资金余额分别为23,999.02万元、56,719.57万元、64,776.21万元以及36,374.69万元，主要由库存现金、银行存款以及其他货币资金构成。
其中，库存现金主要用于日常零星开支及备用金支付；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产、无形资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等；其他货币资金主要为银行保函保证金和农民工工资保证金。
2、货币资金的存放管理情况
（1）库存现金
公司为应备日常零星开支以及备用金支取存有少量的库存现金，且执行严格的管理制度。现金存放在独立保险柜中，资金管理部出纳每日盘点，财务会计和财务部经理进行定期和不定期盘点。
（2）非现金类货币资金
报告期内，公司货币资金全部存放于境内，没有存放在境外的货币资金，且未在境外开设银行账户。
公司经营业务涉及对境外销售以及对境外采购，相应的交易结算均通过境内银行账户进行：
1）根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《货物贸易外汇管理指引》、《货物贸易外汇管理指引实施细则》等有关外汇管理规定，公司在境内中资外汇指定银行开立外汇结算账户；
2）公司对境外销售收款以及对境外采购付款均通过在华夏银行青岛分行、交通银行即墨支行、中信银行麦岛支行以及建设银行即墨支行开立的经常项目外汇账户进行。
报告期内，公司外汇账户相关信息如下：
开户单位名称 开户行名称 主要用途 所属类别 所属币种 账户类型 利率
青岛英派斯健康科技股份有限公司 华夏银行青岛分行 境外收款、境外付款 外汇账户 美元 一般户 活期存款利率
青岛英派斯健康科技股份有限公司 交通银行即墨支行 境外收款、境外付款 外汇账户 美元 一般户 活期存款利率
青岛英派斯健康科技股份有限公司 中信银行麦岛支行 - 外汇账户 美元 一般户 活期存款利率
青岛英派斯健康科技股份有限公司 建行即墨支行 境外收款 外汇账户 美元 一般户 活期存款利率
（续）
单位：美元
开户行名称 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 是否涉资金归集业务 是否使用受限
华夏银行青岛分行 3,114,789.37 7,178,480.74 3,815,683.30 8,698,198.11 否 否
交通银行即墨支行 731,228.10 1,789,419.77 940,792.77 69.07 否 否
中信银行麦岛支行 0 0 292.23 19.44 否 否
建行即墨支行 4,871,991.64 9,703,061.88 0 0 否 否
合计 8,718,009.11 18,670,962.39 4,756,768.30 8,698,286.62 - -
报告期内，公司通过上述经常项目外汇账户进行收汇和付汇，同时根据外币汇率和资金需求申请结汇。相应的收汇、付汇以及结汇均通过上述开设的外汇账户进行，不存在在境外开设银行账户及存放在境外的款项的情形。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
1、货币资金使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金的受限情况如下：
单位：万元
项目 受限原因 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
银行存款 - 35,666.79 64,070.47 56,032.17 23,926.44
其中：募集资金专户 前次IPO剩余募集资金，使用范围受到特定限制 12,054.17 19,327.24 24,407.39 8,548.06
银行借款专户 银行专项贷款资金，使用范围受到特定限制 10,093.68 7,224.25
其他货币资金 - 688.81 695.4 678.11 62.69
其中，银行保函保证金 申请银行保函缴纳的保证金 38.81 45.4 28.11 62.69
农民工工资保证金 根据规定缴纳的保障农民工工资支付的保证金 650.00 650.00 650.00 -
合计 - 22,836.66 27,246.89 25,085.50 8,610.75
截至2022年9月30日，公司受限货币资金余额为22,836.66万元，包括专款专用资金：即IPO剩余募集资金以及银行专项贷款资金，以及其他货币资金：即银行保函保证金以及农民工工资支付保证金。除上述使用受限（包括专款专用）的资金外，公司货币资金不存在其他使用受限的情况。
2、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
公司建立并持续完善内部财务管理制度，通过加强对货币资金的内部控制，建立了健全的货币资金管理办法。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款余额调节表，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
1、利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 26.09 29.04 1.09 125.92
减：利息收入 248.83 483.34 297.67 194.55
汇兑损益 -1,774.43 399.12 1,424.90 -231.51
手续费 24.27 35.33 40.3 48.49
未确认融资费用 46.96 61.02 - -
合计 -1,925.93 41.17 1,168.61 -251.65
2、利息收入与货币资金余额的匹配性分析
报告期内，公司利息收入与货币资金余额如下所示：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
期末余额 利息收入 期末余额 利息收入 期末余额 利息收入 期末余额 利息收入
银行存款 35,666.79 248.83 64,070.47 483.34 56,032.17 297.67 23,926.44 194.55
其他货币资金 688.81 695.4 678.11 62.69
合计 36,355.60 248.83 64,765.87 483.34 56,710.28 297.67 23,989.13 194.55
平均利率 0.49% 0.80% 0.74% 0.89%
注：平均利率=利息收入/货币资金平均余额，其中2022年1-9月平均利率未年化处理。
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下所示：
项目 活期存款 3个月定期存款 6个月定期存款 一年期定期存款 二年期定期存款 三年期定期存款
年利率 0.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
报告期内，发行人利息收入与货币资金平均余额相比的年化存款利率处于0.49%-0.89%区间，处于中国人民银行公布的0.35%-1.10%存款基准利率区间，属于合理范围，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人货币资金管理制度，检查相关管理制度是否完善并有效执行；
2、取得发行人货币资金明细表，分析发行人货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况；
3、访谈发行人财务相关人员，了解发行人货币资金具体用途、货币资金管理制度是否完善并有效执行、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
4、对发行人主要银行账户进行函证并取得银行对账单，检查是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、获取发行人财务费用明细表，分析利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，复核测算利息收入与货币资金余额是否匹配；
6、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构等情况，并与发行人进行对比分析；
7、获取了公司及高级管理人员出具的关于不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人货币资金金额较大具有合理性。报告期内货币资金主要为银行存款，用于公司日常经营所需和项目建设投入。发行人报告期内存在使用受限的货币资金，主要系IPO剩余募集资金、银行专项贷款资金、银行保函保证金以及农民工工资支付保证金等。发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，存放管理规范，不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及关联方非经常性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益等，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。
问题八、关于应收账款及存货
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配；
1、应收账款与资产规模的匹配关系
（1）应收账款账面价值与流动资产的占比情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值与流动资产的占比情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款账面余额 19,875.68 15,496.50 15,643.76 26,896.92
减：计提坏账准备 3,443.23 2,757.73 2,296.43 2,830.92
应收账款账面价值 16,432.45 12,738.77 13,347.33 24,066.00
流动资产 89,973.65 106,370.57 104,458.26 96,856.77
应收账款账面价值占流动资产比值 18.26% 11.98% 12.78% 24.85%
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,066.00万元、13,347.33万元、12,738.77万元以及 16,432.45万元，占流动资产比值分别为 24.85%、12.78%、11.98%以及18.26%。
（2）与同行业可比公司的对比分析
将公司报告期各期末，应收账款账面价值占流动资产的比例对比同行业可比公司情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 应收账款账面价值 26,419.40 23,850.04 26,490.99 30,589.80
流动资产 99,958.03 92,500.16 112,650.90 74,257.61
应收账款账面价值占流动资产比值 26.43% 25.78% 23.52% 41.19%
金陵体育 应收账款账面价值 12,585.64 15,727.06 16,378.72 19,457.83
流动资产 70,741.76 69,084.01 47,299.09 40,599.13
应收账款账面价值占流动资产比值 17.79% 22.77% 34.63% 47.93%
康力源 应收账款账面价值 - 8,252.08 10,905.68 6,314.19
流动资产 - 48,959.97 49,476.45 34,173.24
应收账款账面价值占流动资产比值 - 16.85% 22.04% 18.48%
均值 应收账款账面价值占流动资产比值 22.11% 21.80% 26.73% 35.87%
英派斯 应收账款账面价值占流动资产比值 18.26% 11.98% 12.78% 24.85%
注：可比公司康力源未披露2022年9月30日的应收账款账面价值。
2、应收账款与业绩规模的匹配关系
（1）应收账款余额与营业收入的占比情况
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款账面余额 19,875.68 15,496.50 15,643.76 26,896.92
营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
应收账款账面平均余额/营业收入 35.04% 17.93% 18.02% 28.69%
注：2022年1-9月，应收账款账面平均余额占当期营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为26,896.92万元、15,643.76万元、15,496.50万元以及19,875.68万元，应收账款账面平均余额占营业收入的比例分别为28.69%、18.02%、17.93%以及35.04%，占比略有波动但变化不大。公司应收账款较高，主要系受公司结算周期影响，公司销售产品会给予一定信用期，截至各期末，部分货款尚未回款所致。其中截至2022年9月30日，应收账款余额占营业收入的比重大幅增加，主要系2022年1-9月的营业收入数据为期中数据所致。
（2）与同行业可比公司的对比分析
将公司报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例对比同行业可比公司情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 应收账款账面余额 - 26,495.87 28,846.16 32,137.23
期间营业收入 92,975.13 156,201.19 148,406.71 133,371.42
应收账款账面余额/期间营业收入 - 16.96% 19.44% 24.10%
金陵体育 应收账款账面余额 - 19,794.86 19,371.80 21,748.06
期间营业收入 31,671.72 54,728.76 44,907.52 49,963.51
应收账款账面余额/期间营业收入 - 36.17% 43.14% 43.53%
康力源 应收账款账面余额 - 8,937.17 11,519.79 6,670.18
期间营业收入 - 70,218.85 67,473.14 38,185.20
应收账款账面余额/期间营业收入 - 12.73% 17.07% 17.47%
平均值 应收账款账面余额/期间营业收入 - 21.95% 26.55% 28.36%
发行人 应收账款账面余额/期间营业收入 35.04% 17.93% 18.02% 28.69%
注：因无法获取2022年三季度可比公司应收账款账面余额相关数据，无法计算三季度可比公司指标。
报告期内，公司营业收入高于部分同行业可比公司的情况下，相应应收账款账面余额占营业收入的比值小于同行业可比公司均值。
综上所述，报告期内，公司应收账款规模与流动资产、营业收入的变动趋势相一致，与公司业务规模相匹配；且与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、公司业务模式
公司成立于2004年，是一家专注于全品类、多系列健身器材开发制造及销售、品牌化运营的健身器材品牌厂商。公司致力于为满足消费者多样化的健身需求，提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材。所属行业为“健身器材制造业”。
公司经营业务按销售地域可以分为内销和外销业务；按销售模式可以分为直销和经销业务；按产品类型可以分为商用产品、家用产品、户外产品以及其他。公司的下游客户包括连锁健身房、体育场馆、地方政府以及国际知名健身器材品牌等。
2、公司信用政策
报告期内，公司各类业务模式、客户类型下的信用政策情况如下：
按照销售地区分类 主要销售模式 主要业务类型 主要客户类型 主要信用政策
国内销售 直销 自主品牌、全民健身采购业务 连锁健身房、地方政府、体育馆等 1、自主品牌的客户主要为连锁健身房等，原则上采取现款现货政策，个别采购金额较大客户按照合同约定执行； 2、全民健身采购业务的客户主要为地方政府以及体育馆等，该类业务一般需要履行招投标程序，并签署合同，在合同中约定付款政策，公司按照合同约定给予客户信用政策。同时，该等业务客户一般需要预留5%-10%采购款作为质保金，形成一定额度的合同资产。
经销 自主品牌 经销商 发行人综合考虑过往销售业绩、信用记录、产品推广等给予金额较大以及信用较好等经销商一定的信用额度，其余采用现款现货政策
国外销售 直销 OEM/ODM 国际健身器材品牌 OEM/ODM客户主要为国际领先的健身器材品牌商，单个客户采购规模较大，客户集中度较高。公司根据客户资信水平、采购规模，一般给予其30-75天不等的信用期。
经销 自主品牌 经销商 客户在下达采购订单的同时需先预付20%-30%采购款，在公司发货前需再次支付30%-40%采购款，在公司完成报关手续形成提单并将提单寄达客户，客户支付剩余尾款，对信用良好的大客户允许其收到提单30天或60天后支付尾款。
3、应收账款周转率及同行业对比情况
报告期各期末，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
主要指标 公司名称 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款周转率（次） 舒华体育 3.70 5.65 4.58 4.22
金陵体育 2.24 3.37 2.48 2.67
康力源 - 6.87 7.42 5.31
平均值 2.97 5.30 4.83 4.07
发行人 3.89 6.63 4.64 4.28
注：因可比公司康力源未披露2022年 9月30日的应收账款等数据，无法计算其最近一期的应收账款周转率。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为4.28、4.64、6.63以及3.89，
总体而言，高于同行业可比公司均值，主要系公司通过严格的信用政策以及持续的催收管理，提高了应收账款的流动性以及变现能力所致。
综上所述，报告期内，公司应收账款管理情况良好；且与同行业可比公司相比具有合理性。
4、公司应收账款规模与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，同行业可比公司期末应收账款平均账面余额占营业收入比例如下表：
单位：%
公司名称 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 - 19.30 18.38 17.37
金陵体育 - 55.11 72.13 96.32
康力源 - 29.94 33.32 34.69
平均值 - 34.78 41.28 49.46
发行人 32.61 17.93 18.02 28.69
注：可比公司未披露2022年9月30日的应收账款余额数据。
如表所述，公司应收账款的形成与自身业务模式、信用政策有关，公司应收账款总体保持较快周转，应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水平之内。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
1、坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
单项金额重大并单项计提坏账准备 833.00 119.90 119.90 119.90
按信用风险特征组合计提坏账准备 19,042.68 15,376.60 15,523.86 26,777.02
应收账款账面余额合计 19,875.68 15,496.50 15,643.76 26,896.92
减：坏账准备 3,443.23 2,757.73 2,296.43 2,830.92
应收账款账面价值 16,432.44 12,738.77 13,347.33 24,066.00
坏账准备覆盖率 17.32% 17.80% 14.68% 10.53%
注：坏账准备覆盖率=坏账准备/应收账款账面余额
2、期后回款情况
截至2023年2月28日，发行人报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款余额 19,875.68 15,496.50 15,643.76 26,896.92
期后回款金额 13,283.95 10,620.24 11,808.20 24,009.68
期后回款占比 66.84% 68.53% 75.48% 89.27%
注：期后回款金额统计截至2023年2月28日。
如前所述，公司应收账款周转率比同行业上市公司高，其期后回款在同行业上市公司中处于较好水平，其未回款的账龄分布较合理。公司应收账款期后未回款主要是国内销售部分，其未回款的主要原因为：（1）因经济环境、政策因素等情况变化，国内部分终端客户生产经营受到影响，资金周转短暂承压，导致未能及时回款；（2）公司部分国内销售的客户为行政事业类单位，其回款受到审批流程、财政拨款等因素的影响，导致未能及时回款。
公司针对期后未回款的应收账款采用按信用风险特征计提坏账准备以及单项计提坏账准备相结合的方法，在报告期内，公司合并口径下坏账准备覆盖率分别为10.53%、14.68%、17.80%以及17.32%，高于同行业可比公司均值，同时结合报告期内公司应收账款周转率高于同行业可比公司均值的情况综合判断，公司坏账准备计提充分，可以覆盖预期信用损失。
3、账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布占比情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 14,586.07 73.39 10,543.42 68.04 10,773.84 68.87 19,437.04 72.26
1-2年 1,756.01 8.83 1,043.63 6.73 2,227.70 14.24 4,596.95 17.09
2-3年 685.83 3.45 1,599.24 10.32 780.68 4.99 1,025.76 3.81
3-4年 1339.1 6.74 579.29 3.74 859.52 5.49 659.01 2.45
4-5年 441.73 2.22 748.27 4.83 262.02 1.67 832.04 3.09
5年以上 1,066.93 5.37 982.64 6.34 739.99 4.73 346.12 1.29
账面余额合计 19,875.68 100.00 15,496.50 100.00 15,643.76 100.00 26,896.92 100.00
坏账准备 3,443.23 - 2,757.73 - 2,296.43 - 2,830.92 -
账面价值 16,432.45 - 12,738.77 - 13,347.33 - 24,066.00 -
公司对客户的信用期大都在一年以内，报告期内，公司应收账款账龄在 1年以内的占比为70%左右，公司应收账款账龄主要集中于1年以内以及1-2年。公司对于应收账款采用按信用风险特征计提坏账准备以及单项计提坏账准备相结合的方法计提坏账准备。
针对划分为按信用风险特征计提的坏账，公司相应计提比例如表所示：
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3-5年 50.00
5年以上 100.00
同行业上市公司对应收账款的坏账计提政策如下：
账龄 金陵体育预期信用损失率(%) 康力源预期信用损失率(%) 舒华体育预期信用损失率(%)
1年以内 5.00 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00 20.00
2-3年 20.00 30.00 50.00
3-4年 50.00 50.00 100.00
4-5年 50.00 80.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 100.00
报告期内，公司应收账款预期信用损失率与同行业上市公司相比具有合理性。
针对划分为单项计提的坏账，公司对其单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。截至 2022年 9月 30日，公司单项计提减值准备833.00万元。
综上所述，结合公司应收账款账龄情况、计提信用损失情况以及期后回款情况，公司坏账准备计提充分合理，可以覆盖预期信用损失。
4、与可比公司坏账准备计提情况的比较
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备覆盖率与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
账面余额 坏账准备 坏账准备覆盖率 账面余额 坏账准备 坏账准备覆盖率
金陵体育 - - - 19,794.86 4,067.80 20.55%
舒华体育 - - - 26,495.87 2,645.83 9.99%
康力源 - - - 8,937.17 685.10 7.67%
平均值 - - - 18,409.30 2,466.24 13.40%
英派斯 19,042.67 3,443.23 17.32% 15,496.50 2,757.73 17.80%
（续）
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 坏账准备覆盖率 账面余额 坏账准备 坏账准备覆盖率
金陵体育 19,371.80 2,993.07 15.45% 21,748.06 2,290.23 10.53%
舒华体育 28,846.16 2,355.17 8.16% - - -
康力源 11,519.79 614.11 5.33% 6,670.18 355.99 5.34%
平均值 19,912.58 1,987.45 9.98% 14,209.12 1,323.11 9.31%
英派斯 15,643.76 2,296.43 14.68% 26,896.92 2,830.92 10.53%
注1：坏账准备覆盖率=坏账准备/应收账款账面余额；
注2：可比公司未披露2022年9月30日的应收账款余额及坏账准备数据。
如表所述，英派斯坏账准备覆盖率略高于同行业可比公司，坏账计提谨慎，且坏账准备计提情况与实际经营情况相符，具有合理性。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高的原因
1、存货构成情况
报告期内，公司合并报表项下存货的具体构成如下：
单位：万元、%
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 5,569.94 30.86 4,430.38 22.97 4,896.19 28.27 3,190.10 21.54
在产品 212.39 1.18 293.78 1.52 775.77 4.48 399.66 2.70
库存商品 12,267.47 67.96 14,489.34 75.13 11,649.11 67.25 11,223.61 75.77
合同履约成本 - - 73.12 0.38 - - - -
合计 18,049.80 100.00 19,286.62 100.00 17,321.07 100.00 14,813.36 100.00
流动资产 89,973.65 106,370.57 104,458.26 96,856.77
占比 20.06 18.13 16.58 15.29
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为14,813.36万元、17,321.07万元、19,286.62万元以及18,049.80万元，占流动资产比例分别为15.29%、16.58%、18.13%以及20.06%。
发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品以及合同履约成本构成。其中库存商品占比最高，主要原因系发行人为一家专注于全品类、多系列健身器材开发、制造、销售以及品牌运营的健身器材品牌厂商，采用“多品类、小批量、高频次”的生产模式，以更多样的商品，尽可能覆盖海内外客户差异化的需求。
2、同行业可比公司的对比分析
将公司报告期各期末，存货账面价值占营业收入比例对比同行业可比公司情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 存货账面价值 31,509.72 32,460.79 29,057.09 20,205.57
期间营业收入 92,975.13 156,201.19 148,406.71 133,371.42
存货账面价值/营业收入 33.89% 20.78% 19.58% 15.15%
金陵体育 存货账面价值 19,707.32 17,208.69 14,009.44 10,817.12
期间营业收入 31,671.72 54,728.76 44,907.52 49,963.51
存货账面价值/营业收入 62.22% 31.44% 31.20% 21.65%
康力源 存货账面价值 - 14,668.91 12,260.24 8,348.67
期间营业收入 - 70,218.85 67,473.14 38,185.20
存货账面价值/营业收入 20.89% 18.17% 21.86%
均值 存货账面价值/营业收入 48.06% 24.37% 22.98% 19.55%
公司 存货账面价值 18,049.80 19,286.62 17,321.07 14,813.36
期间营业收入 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
存货账面价值/营业收入 31.82% 22.31% 19.96% 15.80%
注：可比公司康力源未披露2022年9月30日的存货账面价值金额。
报告期内，公司存货账面价值占期间营业收入比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，公司存货余额较高符合行业惯例，具有合理性。
（二）存货跌价准备计提政策
公司对于存货计提跌价准备的依据为“成本与可变现净值孰低”。对于库存商品等可以直接变现出售的存货类项目，其可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于原材料、在产品等需要进一步加工的存货类项目，其可变现净值为所生产产品的预计售价减去至完工时估计的生产成本、销售产品的销售费用以及相关税费后的金额确定。
报告期内，相应存货跌价准备变动情况如下：
项目 2022年9月30日
期初余额 本期计提 本期减少 期末余额
本期转回 本期转销
库存商品 1,012.27 567.87 - 65.30 1,514.84
合计 1,012.27 567.87 - 65.30 1,514.84
项目 2021年12月31日
期初余额 本期计提 本期减少 期末余额
本期转回 本期转销
库存商品 687.23 669.77 - 344.73 1,012.27
合计 687.23 669.77 - 344.73 1,012.27
项目 2020年12月31日
期初余额 本期计提 本期减少 期末余额
本期转回 本期转销
库存商品 439.24 291.12 - 43.14 687.23
合计 439.24 291.12 - 43.14 687.23
项目 2019年12月31日
期初余额 本期计提 本期减少 期末余额
本期转回 本期转销
库存商品 151.31 433.41 - 145.47 439.24
合计 151.31 433.41 - 145.47 439.24
报告期内，发行人存货跌价准备的计提全部来自其库存商品项目，存货跌价准备的减少全部因库存商品出售而转销。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、存货周转率
报告期各期末，公司存货周转率与同行业公司的比较情况如下：
单位：次
公司名称 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 3.70 3.65 4.19 4.12
金陵体育 2.24 2.40 2.37 2.90
康力源 - 3.72 4.28 2.96
平均值 2.97 3.26 3.61 3.33
发行人 3.89 3.51 3.63 3.92
报告期内，公司存货周转率（次）分别为3.92、3.63、3.51以及3.89，公司存货周转率总体良好，略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司主要采用以销定产的生产模式，根据客户订单结合销售部门对当前市场状况的合理预估决定生产数量，合理安排生产、避免存货冗余所致。
2、存货库龄分布及占比
报告期内，公司存货库龄在1年以内的存货占比分别为84.77%、84.87%、84.43%以及81.22%，基本保持稳定，长库龄存货占比较低。公司的生产模式为以销定产，同时根据销售部门对市场情况的合理预估，适当进行备货，故公司存货均具有明确用途，减值风险较低。
3、存货期后价格变动
报告期内及期后，公司主要产品的价格变动情况如下：
单位：元/台，%
主要产品 2022年10-12月 2022年1-9月 2021年度
单价 变动 单价 变动 单价 变动
跑步机 8,885.04 4.70 8,486.52 4.60 8,113.37 -1.46
椭圆机 7,279.77 1.19 7,193.97 3.46 6,953.51 6.63
仰卧板 839.86 1.27 829.29 2.76 807.04 0.56
动感单车 2,739.92 8.50 2,525.16 -3.44 2,615.15 -6.14
健身车 4,965.21 0.49 4,940.93 11.12 4,446.63 1.82
重训器 2,325.60 -7.49 2,513.78 16.75 2,153.13 1.38
龙门机 4,583.07 32.67 3,454.46 13.80 3,035.47 8.01
史密斯机 5,903.75 11.82 5,279.87 16.51 4,531.73 0.91
自由训练器 2,104.54 14.34 1,840.67 -7.49 1,989.65 -3.90
平均单价 2,690.95 12.44 2,393.33 -7.43 2,585.45 9.30
（续）
主要产品 2020年度 2019年度
单价 变动 单价
跑步机 8,234.00 -4.48 8,619.90
椭圆机 6,521.30 -4.38 6,820.07
仰卧板 802.56 -4.63 841.54
动感单车 2,786.19 -2.39 2,854.34
健身车 4,367.20 -9.42 4,821.51
重训器 2,123.87 -1.49 2,155.96
龙门机 2,810.36 -14.14 3,273.34
史密斯机 4,491.01 -12.40 5,126.64
自由训练器 2,070.33 -11.24 2,332.57
平均单价 2,365.51 -13.94 2,748.79
注：平均单价=各类产品的销售收入合计/销量合计。
公司产品种类众多，具有差异化特点，同一类型产品规格、参数和功能差异较大，产品价格和适用的目标群体差异均较大。2019年至2022年9月，报告期内，公司主要产品的单价呈波动趋势，主要系受生产工艺提升或原材料采购成本增加等单位成本因素、客户议价等综合影响所致，其具体原因请参见本回复“问题十二、关于非经常性损益、毛利率变化和业绩变化”之“（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性”。报告期后，公司主要产品的单位价格未出现明显下滑的迹象。
综上所述，报告期内，公司已按照存货跌价准备计提政策，充分识别存货可能发生减值的情况，根据同类产品市场价格情况，预计产品完工时的各项成本、费用，从而计算相关存货的可变现净值，据此充分计提存货跌价准备。
4、与同行业可比公司的对比分析
报告期各期末，公司与同行业可比公司相比存货跌价准备的覆盖情况如下：
单位：%
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
舒华体育 - 2.78 2.20 3.03
金陵体育 - 1.15 0.53 -
康力源 - 1.89 1.97 3.35
平均值 - 1.94 1.57 3.19
发行人 7.74 4.99 3.82 2.88
注：可比公司未披露2022年9月30日的存货余额及坏账准备数据。
与同行业相比，发行人存货跌价准备计提比例相对略高，主要系发行人存货生产及周转制度较为完善，对滞销存货的处理较为及时和谨慎所致。发行人存货跌价准备计提率与同行业上市公司相比具有可比性，和发行人存货的规模、周转速度相匹配。
综上所述，公司已按照相应测算方法对库存商品计提减值准备，存货减值合理，存货账面价值与实际价值相符。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、针对应收账款的核查程序
（1）向公司管理层了解公司业务模式，获取主要客户的合同，了解主要客户的结算方式和信用政策；
（2）结合对发行人销售及收款循环的程序，对报告期各期末应收账款的确认、结算和收款的流程执行穿行测试；
（3）获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合公司结算方式和信用政策，分析应收账款余额较高的原因；并通过公开渠道查询同行业上市公司相关信息，分析发行人应收账款金额较高的合理性；
（4）获取发行人报告期各期末应收账款账龄表，复核各期末应收账款坏账准备计提的金额；了解发行人坏账准备计提政策，计算坏账准备计提比例；查阅并对比同行业上市公司坏账计提政策及比例等情况；整体评估发行人应收账款坏账计提政策的合理性及发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
（5）获取发行人报告期各期末应收账款的期后回款数据，分析应收账款是否具有回收风险。
2、针对存货的核查程序
（1）取得发行人报告期各期末公司存货余额明细表，了解发行人期末存货余额的主要构成和变动情况，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相符；
（2）访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解发行人存货跌价准备计提政策具体情况；
（3）取得发行人各期末存货明细表和存货跌价计提明细，了解存货结构、库龄情况、报告期各期末及报告期后主要产品的销售价格情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
（4）对存货进行监盘或复核盘点，检查存货是否存在闲置、毁损等减值迹象；
（5）查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人应收账款金额较高具有合理性，与发行人业务规模相匹配；发行人业务模式、信用政策及应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异；发行人应收账款坏账准备计提政策符合会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异；
2、发行人存货余额较高具有合理性，与发行人业务规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关规定，存货跌价准备计提充分，与自身经营情况相符合。
问题九、关于外币结算
报告期内，申请人部分产品销售、采购采用外币结算。请申请人列表说明报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例，并就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例；
报告期内，公司外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例如下：
单位：万美元/万人民币元、%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
外币销售原币金额 6,258.70 8,761.40 9,301.54 8,721.39
外币销售人民币金额① 41,378.79 56,624.20 64,313.39 60,126.35
营业收入人民币金额② 56,719.15 86,439.47 86,798.40 93,761.29
占比①/② 72.95 65.51 74.10 64.13
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
外币采购原币金额 174.51 244.14 227.52 242.11
外币采购人民币金额③ 1,131.67 1,579.76 1,566.00 1,666.73
营业成本人民币金额④ 43,302.22 64,325.00 58,285.61 61,885.38
占比③/④ 2.61 2.46 2.69 2.69
报告期内，公司产品销售主要以外币结算为主，各期外币销售金额占营业收入的比例分别为64.13%、74.10%、65.51%、72.95%，呈波动态势。报告期内，公司外币采购金额占营业成本比例维持在2.60%左右，较为稳定。由此可见，外币销售金额及占比均远大于外币采购，汇率波动对营业收入的影响更大。
二、汇率变化对公司成本费用、收入的影响的敏感性分析；
（一）汇率变化情况
报告期内，由于公司外币销售基本以美元结算，因此采用美元对人民币汇率的波动进行敏感性分析。
报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
最高汇率 7.1107 6.5713 7.1316 7.0884
最低汇率 6.3014 6.3498 6.5236 6.6850
汇率变化幅度 0.8093 0.2215 0.6080 0.4034
注：汇率变化幅度=最高汇率-最低汇率。
（二）汇率变化对公司成本费用、收入的影响的敏感性分析
报告期内，人民币汇率存在一定波动，美元兑人民币汇率变动幅度处于0.2215-0.8093之间，因此采用±0.20、±0.40、±0.60、±0.80的汇率变化幅度作为敏感性分析的基础。
1、对收入的敏感性分析
报告期内，美元兑人民币汇率变化对公司收入、成本的敏感性分析如下：
单位：万元、%
汇率变动 营业收入变动额 营业收入变动率
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
+0.20 1,251.74 1,752.28 1,860.31 1,744.28 2.21 2.03 2.15 1.87
+0.40 2,503.48 3,504.56 3,720.62 3,488.56 4.43 4.06 4.30 3.73
+0.60 3,755.22 5,256.84 5,580.92 5,232.83 6.64 6.10 6.45 5.60
+0.80 5,006.96 7,009.12 7,441.23 6,977.11 8.85 8.13 8.60 7.46
-0.20 -1,251.74 -1,752.28 -1,860.31 -1,744.28 -2.21 -2.03 -2.15 -1.87
-0.40 -2,503.48 -3,504.56 -3,720.62 -3,488.56 -4.43 -4.06 -4.30 -3.73
-0.60 -3,755.22 -5,256.84 -5,580.92 -5,232.83 -6.64 -6.10 -6.45 -5.60
-0.80 -5,006.96 -7,009.12 -7,441.23 -6,977.11 -8.85 -8.13 -8.60 -7.46
2、对营业成本的敏感性分析
单位：万元、%
汇率变动 营业成本变动额 营业成本变动率
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
+0.20 34.90 48.83 45.50 48.42 0.08 0.08 0.08 0.08
+0.40 69.80 97.66 91.01 96.84 0.16 0.15 0.16 0.16
+0.60 104.71 146.49 136.51 145.26 0.24 0.23 0.24 0.24
+0.80 139.61 195.31 182.02 193.69 0.32 0.30 0.31 0.31
-0.20 -34.90 -48.83 -45.50 -48.42 -0.08 -0.08 -0.08 -0.08
-0.40 -69.80 -97.66 -91.01 -96.84 -0.16 -0.15 -0.16 -0.16
-0.60 -104.71 -146.49 -136.51 -145.26 -0.24 -0.23 -0.24 -0.24
-0.80 -139.61 -195.31 -182.02 -193.69 -0.32 -0.30 -0.31 -0.31
注：假定当期外币采购额全部结转入营业成本。
假定在报告期内人民币汇率贬值平均幅度（0.40）的情况下，对营业毛利的影响金额分别为3,391.71万元、3,629.61万元、3,406.90万元、2,433.67万元，毛利率分别提高3.63%、4.19%、3.95%、4.30%。在公司外币销售占比远高于外币采购占比的情况下，人民币贬值对公司财务状况及经营成果具有有利影响。若报告期内，人民币升值平均幅度（-0.40）的情况下，对营业毛利的影响金额分别为-3,391.71万元、-3,629.61万元、-3,406.90万元、-2,433.67万元，毛利率分别下降3.63%、4.19%、3.95%、4.30%。在公司外币销售占比远高于外币采购占比的情况下，人民币升值将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
三、相关风险是否充分披露
除公司已在2019年、2020年、2021年年度报告及2022年半年度报告中对汇率波动风险进行分析并披露外，保荐机构亦已于本次向特定对象发行的尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要因素调查”之“（十一）汇率波动产生汇兑损失的风险”中对汇率波动风险进行了充分披露：
“公司外销业务主要通过美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为-231.51万元、1,424.90万元、399.12万元和-1,774.43万元。公司及时关注市场汇率，并在汇率出现一定幅度波动时及时与客户协商调整销售价格，但随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，可能带来较大金额的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。国际市场销售业务为公司重要的业务板块组成部分，随着公司国际业务销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，如公司出现汇兑损失，将对公司利润产生一定不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、获取并分析报告期内以外币结算的采购、销售的金额，复核外币采购、销售金额占营业成本、营业收入的比例；
2、获取外汇管理出口数据、出口退税申报表，对比外币收入及采购与外汇管理系统及出口退税中相关数据的匹配性；
3、查询报告期内美元对人民币汇率波动情况，并针对汇率变动对公司成本费用、收入的影响进行敏感性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司外币销售金额占营业收入的比重分别为 64.13%、74.10%、65.51%、72.95%，公司外币采购金额占营业成本的比例维持在2.60%左右，较为稳定；外币销售金额及占比均远大于外币采购，汇率波动对营业收入的影响更大；
2、由于公司外币销售占比远高于外币采购占比，人民币贬值对公司财务状况及经营成果具有一定积极影响；若人民币升值将对公司财务状况及经营成果带来一定不利影响；
3、除公司已在2019年、2020年、2021年年度报告及2022年半年度报告中对汇率波动风险进行分析并披露外，保荐机构亦已于本次向特定对象发行的尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要因素调查”之“（十一）汇率波动产生汇兑损失的风险”中对汇率波动风险进行了充分披露。
问题十、关于在建工程
根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形；
（一）列示报告期末在建工程项目情况
公司在建工程主要为青岛英派斯体育产业园建设项目，报告期各期末，公司在建工程的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
青岛英派斯体育产业园建设项目 51,645.32 35,233.75 4,152.75 325.16
待安装设备 91.04
研发中心项目 3,328.97 2,468.84
在安装软件 535.28
合计 55,509.57 37,702.59 4,243.79 325.16
报告期各期末，公司在建工程账面金额持续增长，特别是2021年和2022年1-9月增幅较大，主要系公司新建青岛英派斯体育产业园项目，拟通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，并将根据市场需求不断丰富现有产品结构，加大开拓国内外市场力度，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）说明是否存在在建工程账龄较长的情形
截至报告期末，公司在建工程明细及账龄情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日 期末主体工程账龄情况 建设内容 项目情况
青岛英派斯体育产业园建设项目 51,645.32 1-2年 新厂区车间、仓库、办公楼、辅助设施等建设 按计划施工中，预计2023年完成项目建设投入运营
研发中心项目 3,328.97 1-2年 新建研发大楼 按计划施工中，预计2023年完成项目建设投入运营
在安装软件 535.28 1年以内 产销体系mom系统、研发体系PLM系统等软件 完成安装调试后即转固
合计 55,509.57
报告期末，公司在建工程项目均处于正常施工中，不存在在建工程账龄较长的情形。
报告期内，公司在建工程项目完工并达到预定可使用状态后会及时转入固定资产。公司主要在建工程项目青岛英派斯体育产业园项目和研发大楼项目于2020年7月正式开始施工，期间除受内外部环境变化影响等不可抗力因素导致其出现短暂停工外，各在建工程项目均按计划建设期有序推进，不存在账龄较长的情形。
（三）在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
1、在建工程结转为固定资产的标准和时点
公司在在建工程达到预定可使用状态时结转固定资产。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按申请人固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
2、在建工程转固情况
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关要求，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时转入固定资产。报告期内，公司在建工程转固金额分别为：0.00万元、0.00万元、91.04万元和17.32万元，转固在建工程均为购买的需要安装的设备完成安装调试达到可使用状态后转为固定资产。
截至报告期末，公司在建工程中体育产业园项目土建部分主体已经封顶，目前正在进行装修（门窗、楼地面、消防、通风等安装工程），计划2023年9月转固并投入使用；研发中心项目土建部分主体已经封顶，目前正在进行装修（门窗、楼地面、消防、通风等安装工程），计划2023年9月转固并投入使用；在安装软件系公司外购的产销体系mom系统、研发体系PLM系统等软件，其软件的使用需要新建机房及购买服务器等硬件设施支持，并且需要对软件进行安装和配置以适应公司的业务具体情况，计划2023年9月完成安装和配置后转固并投入使用。
综上所述，报告期内，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，期末在建工程不存在已投入运营但未及时转固的情形。
二、说明在建工程减值准备计提的充分性。
（一）在建工程减值准备计提的会计政策
根据《企业会计准则》和公司在建工程相关的会计政策，公司于每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。
报告期各期末，公司在建工程项目与《企业会计准则第8号——资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：
会计准则的相关规定 公司实际情况的分析
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 在建工程各项目正常施工中，不存在资产的市价当期大幅度下跌情况。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生对企业产生不利影响的重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 市场利率或者其他市场投资报酬率未发生导致资产可收回金额大幅度降低的重大变化。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 在建工程各项目系新购建资产，不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏情况。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 在建项目符合公司发展战略，不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置情况。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 公司预计新建项目达产后整体预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情况。
公司对于存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。
（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）在建工程减值准备计提的充分性
报告期内，公司根据以上规定判断在建工程项目是否存在可能发生减值的迹象。
报告期各期末，公司不存在长期停建的项目，公司目前的在建工程项目亦不存在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形，同时不存在公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响等其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
因此，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司在建工程的相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；
2、查阅公司在建工程核算的会计政策；
3、获取公司在建工程项目明细表，结合公司项目发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；
4、获取了在建工程项目的立项文件，备案文件，政府批复和内部决策文件；
5、实地查看工程状况并现场询问公司工程部相关人员，了解各项目的推进情况；
6、获取报告期内在建工程转固的会计凭证、验收记录等相关支持性文件，符合转入固定资产的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司主要在建工程项目青岛英派斯体育产业园建设项目和研发大楼项目账龄均为1-2年，各在建工程项目均按计划建设期有序推进，不存在账龄较长的情形；
2、报告期各期末，公司已达到预定可使用状态的在建工程项目均已及时转固，不存在已投入运营但未及时转固的情形；
3、报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题十一、关于公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营的影响
报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、公共卫生事件对公司经营的影响；
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司收入分别为93,761.29万元、86,798.40万元、86,439.47万元和56,719.15万元，净利润分别为5,055.77万元、3,956.19万元、1,743.19万元和2,959.09万元，2019年、2020年和2021年，公司营业收入和净利润呈下降趋势，部分原因系内外部环境变化对公司的经营造成了一定不利影响，对公司的总体经营能力带来了一定挑战，但对公司的经
营不构成重大不利影响，具体情况如下：
（一）对发行人采购活动的影响
公司生产所需原材料主要为钢材，主要供应商大多为当地企业，且期间国内钢材类供应商大部分均保持生产，供应充足，同时，发行人各期均提前储备了一定数量的原材料，正常生产需求得以满足。
（二）对发行人生产活动的影响
公司主要采用以销定产的生产模式。报告期内，公司生产虽然受到内外部环境影响，出现过短暂停工的情形。但公司及时调整生产计划及生产班次、提前储备部分原材料等，不存在对公司生产活动带来重大不利影响的情形。
（三）对发行人销售活动的影响
1、境内销售
目前公司国内市场主要分为商用产品市场、户外产品市场、家用产品市场三大板块。
在商用产品市场领域，报告期内全国经济形势下滑，在此影响下部分地区健身俱乐部市场再次洗牌、商用健身器材市场受到影响，并有一部分销售业务项目客户推迟采购。
在户外产品市场领域，全国政采项目受到影响，整体采购预算减少，项目采购预算有所降低。
在家用产品市场领域，2020年以来，国内国际形势出现了前所未有的复杂格局。国家提出了以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局。随着消费水平及消费意识的不断提升，国内消费者在追求健身器材产品功能性、安全性的同时，也对产品的智能化、网络化以及个性化有了更多需求，各种创新单品和新兴品牌快速涌现，市场竞争进一步加剧。目前市场“线上线下结合的模式”已经较为成熟，消费者对产品也有了更全面的认知，同时开始重视课程和内容等服务需求。
虽然受经济形势影响，国内健身器材市场整体萎缩，但是在危机中也激发了新的行业发展趋势，催生了新的增长点。一方面市场对整体智能化解决方案的需求越来越高，同时随着市场的逐步细分，众多专业化的市场领域需要更具针对性和专业特色的器械，此外线上团采也已经发展为又一重要销售渠道，这些都为公司的战略布局指明了方向。
2、境外销售
2020年以来，外部风险挑战明显增多，国际市场发展面临更大压力。在艰难的市场形势下，公司灵活机变，积极推进海外市场OEM/ODM产品和自主品牌产品销售及市场开拓工作，实现国外销售收入的逆势增长。在OEM/ODM产品业务领域，全球商用产品市场萎缩，居家健身需求迅速上涨，市场和客户对健身产品的需求发生了较大变化，公司根据这一情况及时调整产品策略，以轻商用产品为发力点，积极对采购、生产进行调度，迅速提升这类健身产品生产出货量，缩短交货周期，全力支持该类产品出口业务，有效减少了经济下滑带来的不利影响。
2021年以来，尽管商用产品在俱乐部、酒店、学校、住宅区等市场的需求开始恢复，但尚难以迅速摆脱低迷状态，恢复程度有限。内外部环境影响下全球供应链仍然没有完全恢复，海运费虽然较之前略有下降，但船期仍然不稳，导致部分客户造成产品积压，资金周转不畅。欧美经济复苏缓慢，影响了该区域市场的销售。居家健身需求在经过2020年的井喷式增长后，消费逐渐趋于保守。受俄乌冲突及通胀影响，导致出货速度趋于缓慢。面对瞬息万变的外部环境，公司密切关注各方面变化情况，及时、灵活地采取针对性措施应对各类问题，积极推进海外市场OEM/ODM产品和自主品牌产品销售及市场开拓工作。
二、贸易摩擦对公司经营的影响。
近年来，贸易摩擦给贸易环境带来了不确定性，美国采取对进口中国的产品加征关税等措施对双边贸易造成了一定的阻碍，公司产品亦受到加征关税的影响。2019年9月1日前，美国对公司出口产品的关税税率为4.6%，2019年9月1日，美国启动第三轮加征关税清单，对价值3,000亿美元中国商品加征15%关税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围，2020年2月14日，加征关税从15%调整为7.5%。报告期内，欧盟对公司出口产品征收2.7%的关税未发生变化。尽管公司出口美国产品由进口方缴纳的关税税率有所提高，对公司的毛利率有一定影响，但因贸易政策变动带来的关税变动成本主要由客户承担，且国内相关产品的供应链较为成熟和完善，在国际市场被竞争者替代风险较小，公司凭借优良的产品品质、快速交付能力和综合服务能力具有较强的客户粘性，贸易摩擦未对发行人出口业务、生产经营和财务状况造成重大不利影响。
报告期内，公司持续推动研发创新、巩固客户关系并积极开拓全球市场，尽可能降低贸易摩擦、加征关税对经营业绩的影响，相关贸易摩擦对公司经营产生的影响及应对措施分析请参见本回复“问题一、关于国际贸易摩擦及汇率波动的影响”之“一、国际贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响及应对措施”。
综上所述，公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营有一定影响，但不构成重大不利影响，公司已实施积极的措施降低该等不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营的影响的核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅健身器材行业相关研究报告，了解公共卫生事件和贸易摩擦对行业的影响；
（2）查阅公共卫生事件、贸易摩擦等相关新闻，了解美国政策各批次发布的加征关税的商品清单；
（3）对发行人生产、采购等业务部门负责人进行了访谈，详细了解公共卫生事件及贸易摩擦对公司经营的影响，以及公司采取的应对措施；
（4）查阅发行人定期报告、审计报告等资料，获取发行人相关业务和财务数据，分析公共卫生事件及贸易摩擦对发行人经营的影响。
2、针对发行人境外业务收入真实性的核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
（1）访谈发行人销售人员，了解境外销售的模式、流程和贸易方式等；分析发行人境外收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）查阅发行人内部控制制度，对发行人外销收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，测试关键内部控制流程运行的有效性；
（3）取得发行人报告期内的境外销售明细，核查境外销售的出口地、产品种类、销量、单价和金额；并取得主要客户的合同/订单、出库单、报关单、提单、银行流水等执行穿行测试、截止性测试等核查程序；
（4）获取发行人海关电子口岸数据及出口退税申报数据，并分别与发行人境外销售数据进行核对，测试并核查发行人销售收入与出口退税的匹配性；
（5）查阅发行人主要境外客户的中信保资信证明及网站信息、发行人销售人员与境外客户的业务沟通记录，并对主要境外客户进行视频访谈，了解发行人境外客户的主营业务及合作背景，核查与主要境外客户的业务是否具有商业合理性；
（6）获取并查阅发行人收入及应收账款明细表，对主要境外客户销售收入及应收账款执行函证程序及替代测试，核查交易的真实性及准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公共卫生事件及贸易摩擦对发行人的经营产生了一定影响，发行人已针对该等因素制定了相应的应对措施，公共卫生事件及贸易摩擦对发行人的经营不构成重大不利影响；
2、保荐机构和发行人会计师已对发行人境外业务收入真实性执行相应核查程序，报告期内发行人境外收入真实。
问题十二、关于非经常性损益、毛利率变化和业绩变化
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（一）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司非经常性损益具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
非流动性资产处置损益 -2.77 -3.02 -87.26 -41.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 403.65 456.54 612.71 373.26
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - -1,912.71 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 72.87 196.54 502.65 1,460.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -25.17 -333.11 -10.13 -5.07
非经常性损益金额小计 448.58 -1,595.75 1,017.96 1,787.29
所得税影响额 67.00 -218.28 157.08 281.12
少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 381.58 -1,377.47 860.88 1,506.17
1、非流动资产处置损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司非流动资产处置损益金额分别-41.69万元、-87.26万元、-3.02万元和-2.77万元，主要系固定资产报废、处置等情形所致。其中2020年度非流动资产处置损失金额较大，主要系公司当年拆除部分围墙，账面净值形成报废损失。
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为373.26万元、612.71万元、456.54万元、403.65万元，主要系国家及公司所在地区的各类补助、专项资金及专项奖励等款项，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度 与资产相关/与收益相关
2013工业中小企业技术改造专项资金 15.00 20.00 20.00 20.00 与资产相关
2016年技术改造专项资金 4.50 6.00 6.00 6.00 与资产相关
2017年度新认定高新技术企业奖励资金 - - 30.00 与收益相关
国家重点研发计划“冰雪运动装备公共检测关键技术及标准研究”专项资金 87.97 44.08 - - 与收益相关
标准化奖励资金 - - 22.00 - 与收益相关
青岛市企业技术改造综合奖补 - - 313.00 - 与收益相关
稳岗补贴 3.13 5.18 124.57 49.64 与收益相关
促进企业高质量发展项目扶持资金 100.00 - 48.89 - 与收益相关
非小微企业出口信用险扶持资金 - - 71.10 - 与收益相关
高质量发展强企业奖金 - 100.00 - - 与收益相关
2020年短期出口信用险 - 73.95 - - 与收益相关
2020年创新平台奖补资金 - 50.00 - - 与收益相关
2020年促进外贸及跨境电商发展重点项目奖补资金 - 10.00 - - 与收益相关
青岛市2020年度标准化资助奖励 - 9.20 - - 与收益相关
即墨区2020年度标准化资助奖励 - 7.00 - - 与收益相关
2019年即墨区知识产权资助奖励资金 - 6.00 - - 与收益相关
泰山品质认证奖励费 - 5.00 - - 与收益相关
2020年即墨区知识产权资助奖励资金 - 4.65 - - 与收益相关
2021年青岛市科技专项资金 - 3.76 - - 与收益相关
2021年 1季度高成长奖励资金 - 2.50 - - 与收益相关
2019年度知识产权资助奖励 - 1.60 - - 与收益相关
退役军人优惠补贴 - 1.80 - - 与收益相关
先进制造业发展专项资金 5.00 1.00 - - 与收益相关
2018年青岛市即墨区外贸企业投保短期出口信用保险资助 - - - 69.30 与收益相关
2019年青岛市两化融合项目奖补 - - - 10.00 与收益相关
2018年青岛市专利专项资金 - - - 10.00 与收益相关
2017年即墨市科技专项奖励 - - - 14.38 与收益相关
2018年青岛市工业企业“机器换人”项目奖补 - - - 3.59 与收益相关
2018年青岛市企业运营类专利导航项目余款 - - - 3.00 与收益相关
2018年青岛标准化资助奖励 - - - 2.20 与收益相关
2018年1-8月青岛市专利创造资助资金 - - - 1.04 与收益相关
计算机软件著作权奖励 - - - 0.06 与收益相关
2018年青岛市即墨区经济强企考评奖励 - - - 100.00 与收益相关
名牌奖励 - - - 20.00 与收益相关
2017年山东省名牌认定奖励 - - - 20.00 与收益相关
2017年度品牌奖励 - - - 10.00 与收益相关
两化融合管理体系贯标企业奖励 50.00 - - - 与收益相关
第一季度稳增长鼓励补贴 5.00 - - - 与收益相关
2021年度青岛市工业企业机器换人项目 16.90 - - - 与收益相关
青岛市科技计划（第一批）资金 10.00 - - - 与收益相关
失业人员补贴收入 2.21 与收益相关
青岛市即墨区发展和改革局 2020年山东省工程实验室—青岛市补贴奖励 50.00 与收益相关
青岛市市场监督管理局第七届市长质量奖励费 50.00 与收益相关
青岛市即墨区工业和信息化局2021年企业高成长奖励资金 2.50 与收益相关
山东乐体网络科技有限公司智能制造创新大赛优秀奖 0.10 与收益相关
税收返还 - - - 0.37 与收益相关
土地税退税 - 100.61 - - 与收益相关
其他 1.34 4.22 7.15 3.68 与收益相关
合计 403.65 456.54 612.71 373.26 -
3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
公司2021年度与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-1,912.71万元，主要系公司2021年度终止收购Hoist Fitness Systems, Inc100%股权的赔偿支出。
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司本项目下金额分别为1,460.80万元、502.65万元、196.54万元和72.87万元，主要为申请人为了提高资产使用效率，购买理财产品进行现金管理取得的投资收益和公允价值变动收益。
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
除以上项目外，公司非经常性损益还包括其他营业外收支及其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
罚款、赔偿款及奖励 4.67 36.57 14.1 -
其他 0.02 0.12 0.05 7.02
除上述各项之外的其他营业外收入小计 4.69 36.69 14.15 7.02
罚款、赔偿款支出 2.90 33.39 8.66 0.03
捐赠支出 26.85 333.53 15.62 12.06
其他 0.11 2.88 - -
除上述各项之外的其他营业外支出小计 29.86 369.80 24.28 12.09
合计 -25.17 -333.11 -10.13 -5.07
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出分别为-5.07万元、-10.13万元、-333.11万元及-25.17万元，主要为对外捐赠等项目，其中2021年度金额较高，主要为青岛市体育局2021
年举办了青岛市第五届运动会，公司对该赛事捐赠现金195.00万元进行支持，另外捐赠青岛市即墨区第四中学、青岛市城阳区夏庄街道山色峪学校等单位体育器材及场地设施共138.53万元。
（二）会计处理是否符合企业会计准则的规定
综上，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异；
（一）业务构成和毛利率情况
报告期内，公司按照产品分类的营业收入占比及毛利率情况如下：
单位：%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
商用产品 88.28 24.22 83.68 26.34 88.38 33.14 76.96 34.98
户外产品 5.27 27.24 7.12 31.70 4.59 51.20 10.98 46.88
家用产品 0.95 18.43 1.31 17.90 1.89 37.93 1.53 35.47
其他 5.50 12.07 7.88 13.30 5.15 9.71 10.52 13.12
合计 100.00 23.66 100.00 25.58 100.00 32.85 100.00 34.00
公司主营业务为健身器材开发制造及销售，主营业务突出。报告期内，公司营业收入主要来源于公司商用及户外健身器材，报告期各期，两类产品收入
占比分别为87.95%、92.97%、90.81%和93.55%，主营业务收入结构总体较为稳定。
报告期内，公司综合毛利率分别为34.00%、32.85%、25.58%和23.66%，公司2020年综合毛利率较2019年相对稳定变化不大，但2021年度、2022年1-9月毛利率下降较大，主要原因为：（1）根据新收入准则的相关规定，将运费、综合服务费等调整至主营业务成本核算（剔除该因素后，各期毛利率分别为
34.00%、32.85%、31.61%、29.16%）；（2）受到钢材等主要原材料价格持续上涨等成本上涨的影响。
（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、市场需求及规模情况
（1）全球体育产业稳定增长，亚洲市场潜力较大
随着全球经济发展，居民生活品质逐步提高，健康意识不断提升，体育产业快速扩张，逐渐成为全球经济的重要支柱。目前全球体育产业总产值约4,000.00亿美元，并以每年 20％左右的速度增长。据普华永道统计，全球体育产业在2014年-2019年的平均增长率为7.40%，产业增长趋于稳定，预计2020-2025年全球体育行业增长率为6.40%。从全球各洲体育产业增长率情况看，北美洲和欧洲体育产业起步较早，目前发展较为完善，2014-2019年平均增长率分别为8.00%和7.80%，未来增长趋于稳定；亚洲地区2014-2019年平均增长率为8.40%，未来发展潜力较大，2020-2025年亚洲体育产业将加速扩张，增长率达8.70%。
图1全球体育产业规模增长率（%）
数据来源：普华永道、前瞻产业研究院
据Allied Market Research数据显示，2021年全球健身器械市场规模为111.00亿美元，亚太地区市场规模为 25.00亿元，2021年亚太地区居家健身市场规模占全球的22.50%，这一比例预计在2027年增至24.90%；此外，全球和亚太市场的年均复合增速分别为7.20%和9.20%，亚太地区发展略快于全球。
图22021年和2027年全球vs亚太室内健身器械市场规模
数据来源：Allied Market Research，华金证券研究所
美、英等发达国家体育产值占国内生产总值一般在1.00%到2.00%之间，而我国体育产业总产值为20多亿美元，占国内生产总值的比重只有0.20%，未来增长的潜力巨大。我国的健身渗透率为 3.00%，远低于欧美发达国家（美国31.00%、英国 18.00%、加拿大 27.00%和澳大利亚 26.00%）及邻国日本（8.00%），拥有广阔的市场发展潜力。就健身人数渗透率和体育产值而言，我国与欧美发达国家差距较大，我国体育用品行业人均消费规模仍有增长空间，体育用品行业发展前景较好。
图3不同国家健身渗透率
数据来源：GWI，前瞻研究院整理Fastdata，华金证券研究所
（2）市场规模
近年来，我国陆续出台相关政策引导体育产业快速发展，将体育产业打造成国民经济重要产业。2020年以来，人们健康意识逐渐增强，体育消费需求提升，进一步推动体育产业成为国民经济发展的支柱型产业。根据国家统计局数据显示，2017-2020年，全国体育产业总产出从21,987.00亿元增长至27,372.00亿元，年均复合增长率为7.60%。预计2022年之中国体育行业市场规模将达到31,690.00亿元。
图4中国体育产业总支出
数据来源：国家统计局、国家体育总局
根据国务院办公厅2014年出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称“46号文”），2025年我国体育产业总规模将超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。国家体育总局时任副局长李建明在国务院政策例行吹风会上提出，预计到2035年我国体育产业总量占GDP比重将达到4%左右。在全球体育产业稳定增长的大环境下，国家产业政策将引导我国体育产业进入高质量发展的新时期。
根据中国健美协会指导发布的《2021中国健身行业数据报告》显示：2021年，我国健身会员在健身房的人均消费支出同比下降 9.24%，全国范围内健身类场馆数量同比下降 5.10%，2021年我国商业健身房的消费市场总规模为2,741.00亿元，相比2020年下滑7.12%。但相关数据显示，截止2021年12月，中国商业健身房（包括健身俱乐部和健身工作室）的付费健身会员总数约为7,513.00万，相比2020年同期健身会员数7,029.00万环比增长6.89%，愿意付费参与健身的人口继续增加。2021年我国健身人口的渗透率为5.37%，相比于美国19.79%的健身人口渗透率仍存在一定的差距，中国商业健身市场的增长空间及潜力巨大。2022年以来，人们健身意识和需求源源不断的被挖掘及释放，人们的健身行为变得更加多元化，互联网健身、家庭健身概念也逐渐渗透到人们的日常生活中，预计我国居民人均体育消费支出将不断增加，未来国内体育消费市场及细分的健身消费市场均存在巨大的增长空间。
据智研咨询数据显示，2021年中国健身器材市场规模为546.50亿元，同比增涨15%；2020年中国健身器材市场规模为475.20亿元，同比增涨8.00%。从海关总署公布的数据来看，2019年、2020年和2021年，我国健身器材出口金额分别为236.93亿元、455.81亿元和578.47亿元，年复合增长率高达56.25%。
2、市场的供给和竞争情况
根据前瞻产业研究院公布的数据，健身器材行业高端市场主要由爱康、力健（LifeFitness）、必确（Precor）、泰诺健（Technogym）等国际知名品牌厂商占据，上述品牌厂商占据全球较高的市场份额，同时在国内主要争夺中高端市场，国内健身器材行业企业主要包括舒华体育、英派斯、金陵体育等。健身器材行业的具体竞争格局情况如下：
（1）高端市场的竞争格局
从竞争格局来看，全球健身器材销售市场由欧美企业主导。爱康（ICONHealth&Fitness）、必确（Precor）、力健（LifeFitness）、诺德士（Nautilus）、泰诺健（Technogym）等欧美健身器材品牌企业及迪卡侬（Decathlon）等连锁体育运动超市企业占据，同时部分中国台湾地区的健身器材企业也具备一定的先发优势，此外近年来以派乐腾（Peloton）为代表的互联网健身企业正在快速崛起。国内企业与欧美健身器材品牌运营企业主要是上下游关系，通过为其提供研发设计及生产服务的方式开展业务合作。目前主要欧美健身器材品牌企业情况如下：
企业/品牌 国家 基本情况
ICONHealth&Fitness（未上市） 美国 创立于1977年，总部设立于美国犹他州，其产品涵盖跑步机、健身车、划船机等。全球领先的家用健身器材公司，产品覆盖全球，旗下拥有NordicTrack、PRO-FORM、WESLO等多个品牌。近年来爱康旗下的互联网健身平台实现快速发展。
Precor（未上市） 美国 创立于1980年，总部设立于美国西雅图，拥有全系列的有氧和力量健身设备。必确于2021年4月被派乐腾（Peloton）收购。
LifeFitness（未上市） 美国 创立于1977年，总部设立于美国伊利诺伊州芝加哥市，其产品涵盖力量训练设备、有氧训练设备等。全球领先的商用健身器材公司，母公司Brunswick Corporation为纽约证券交易所上市公司。
Decathlon（未上市） 法国 创立于1976年，总部设立于法国阿斯克新城，是全球知名运动用品连锁集团，致力于为大众消费者提供高质量、高性价比的运动产品。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2020年，迪卡侬营业收入为114亿欧元，全球门店数量达 1,696家，其经营情况良好。
Nautilus（NLS.N） 美国 成立于1986年，是现代商业健身房的创始者，致力于提供家居有氧和力量健身解决方案。2021财年，公司营业收入37.42亿元，净利润约为-1.42亿元（折算至人民币，公司以2022年3月31日为年度报告截止日）。
Technogym（TGYM.BIT） 意大利 成立于1983年，主要产品为力量健身器材，为世界领先的商用健身器材公司，为悉尼奥运会、雅典奥运会、北京奥运会、伦敦奥运会以及都灵冬奥会的官方合作供应商。2015年5月，公司在意大利证交所发行上市。2021年，公司营业收入约为39.00亿元，净利润约为4.17亿元（折算至人民币）。
Peloton（PTON.O） 美国 成立于2015年，是一家美国“互动健身”公司，公司主要以售卖动感单车（Bike+）和跑步机（Tread+）为主，配有健身课程订阅服务等。2021财年，公司营业收入为146.81亿元，净利润为-189.05亿元（折算至人民币，公司以2022年6月30日为年度报告截止日）。
在经济全球化背景下，部分国际领先品牌采取了全球化运营的模式来提高销售业绩，谋求持续稳定增长。在国内健身器材市场的吸引下，ICON、LifeFitness、Nautilus、Precor、Technogym等国际品牌均已进入国内，以其“高端、专业”的品牌形象、品种齐全的产品线，占据着国内高端市场的大部分份额。同时，为降低生产制造及运输等成本，ICON、LifeFitness、Precor、Technogym等品牌选择在国内建立工厂或发展代工厂家。
（2）中高端市场竞争格局
按照Allied Market Research全球健身器材规模120亿美元测算，2021年度，舒华体育、英派斯、康力源全球市场占有率分别为1.57%、1.11%、0.92%。按照我国健身器材同期出口规模 578.47亿人民币测算，舒华体育、英派斯、康力源健身器材销售收入占2021年出口总额的比例分别为2.10%、1.49%、0.99%。目前国内知名健身器材品牌企业情况如下：
企业/品牌 地区 基本情况
乔山健康（1736.TW） 中国台湾 成立于1975年，总部设立于中国台湾，亚洲领先的健身器材公司，以JOHNSON、MARTRIX、VISION、HORIZON等品牌覆盖商用、家用市场，公司已形成完整的全球化销售体系。2020年，公司营业收入为70.95亿元，净利润约为0.09亿元（折算至人民币）。
英派斯 山东青岛 成立于 2004年，采用纵向一体化业务模式，率先构筑了从健身器材开发、制造、经营，到健身服务的完整健康产业链，专业生产各种室内、外健身器材，旗下拥有自主品牌IMPULSE，亦通过ODM/OEM模式为PRECOR等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。健身器材以商用为主，2021年度营业收入规模 为8.64亿元，主要来自于境外客户（占比65.51%）；净利润为0.17亿元。
舒华体育 福建泉州 成立于 1996年，拥有舒华（SHUA）和伯康（BANCON）两大品牌，在福建晋江、泉州台商投资区、河南商丘等地设立了生产基地，是行业内产业链最完整的企业之一。产品涵盖家用跑步机、商用跑步机、各类健身器械、路径健身器械、按摩椅、展示架等产品。公司室内健身器材主要面向个人消费者及企事业单位客户进行销售，室外路径产品主要用于政府“全民健身路径工程”及企事业单位体育设施建设等项目；展架类产品的主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名品牌企业。健身器材以家用为主，2021年度营业收入规模为 15.62亿元，主要来自于境内客户（占比 86.28%）；净利润为1.15亿元。
康力源（拟上市公司） 江苏徐州 成立于1998年，公司年产各类健身器材100万台，主要产品覆盖跑步机、健身车、力量型训练器、自由重量类训练器、室外路径、群体活动器材等七大系列700多个品种，产品畅销国内市场，远销亚洲、欧洲、北美、中东的 40多个国家和地区。健身器材以家用为主，2021年度营业收入规模为7.02亿元，主要来自于境外客户（占比81.20%）；净利润为0.78亿元。
三柏硕 山东青岛 拥有三柏硕、海硕健身和得高钢塑三大生产基地，目前产品库中约30个系列，一千余款产品，形成了休闲运动和健身器材系列产品群，特别是其多样化、高品质的蹦床产品在国际市场广受欢迎。公司具备较强的海外市场开拓及整合能力，已经与亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售商及体育品牌建立了良好、稳定的业务合作关系，产品销往多个国家和地区。三柏硕主要销售休闲运动器材和健身器材，以家用为主。2020年度营业收入规模为 9.51亿元，主要来自于境外客户（占比96.00%）；净利润为1.26亿元。
好家庭（未上市） 广东深圳 专业从事健身器材、体质监测、体育用品经营与生产的大规模连锁型企业，业务涵盖竞技体育、全民健身、商业健身、家庭健身等多个领域，业务由好家庭公共体育、好家庭健身科技、好家庭TopSupport国际运动表现与康复中心组成。
澳瑞特（未上市） 山西长治 是国内最早的健身器材专业制造商之一。目前生产的产品有氧健身器、专业力量训练器、运动康复及医疗器材、室外健身路径等十几大类600多个品种的系列健身器材，产品出口至美国、澳洲、欧洲等60多个国家和地区。
注：前述信息来源于上市公司年度报告、拟上市公司招股说明书、公司官网等。
国内知名健身器材品牌如英派斯、乔山（中国台湾）、舒华、澳瑞特和好家庭等逐渐在中高端市场崭露头角，并日益占据更多的市场份额。随着欧美国家劳动力成本的提高，一些国际知名的健身器材企业开始大规模采用OEM的生产模式，在牢牢掌握品牌运营，产品研发、设计和销售渠道的基础上，将附加值较低的产品生产过程转移至劳动力成本较低的发展中国家。国内品牌知名度不高，难以与国际品牌在高端市场竞争。如舒华、英派斯等厂商除OEM产品外，只有少量的自有产品进入国际市场，主要销往发展中国家及发达国家的乡村俱乐部等市场。
我国健身器材生产企业虽然在生产制造环节积累了丰富的经验、技术等优势，但在国际市场竞争中因品牌效应、销售渠道、售后服务等方面的欠缺，主要以ODM或OEM方式向欧美市场出口为主，且企业数量众多、规模化企业较少，导致自主品牌在国外市场的占有率不高且以线上销售为主，终端市场定价权主要由国外企业掌握。
健身器材生产所需原材料种类众多，且多采用以销定产模式，原材料供应链的完整性、供应的及时性和规格的适用性对生产企业较为重要，需要各零件上游厂商的密切配合，且销售环节的产品运输需靠近港口等交通枢纽以降低成本，故全球健身器材产业主要集中在以我国为代表的资源丰富、产业链完整、运输条件较好的地区，而我国健身器材行业亦逐渐呈现地区产业聚集特征。从政策上来看，我国致力打造一批符合市场规律、具有市场竞争力的体育产业基地，形成了广东、福建、江苏、浙江、山东、北京、上海七个沿海经济发达地区体育用品行业集中区域。
3、售价及生产成本变动
报告期内，公司主要产品的售价及生产成本变动情况如下：
单位：元/台、%
产品类别 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
跑步机 单位价格 8,486.52 8,113.37 8,234.00 8,619.90
单位成本 5,836.12 5,530.18 5,147.68 5,480.25
毛利率 31.23 31.84 37.48 36.42
椭圆机 单位价格 7,193.97 6,953.51 6,521.30 6,820.07
单位成本 4,098.21 3,898.86 3,610.95 3,836.25
毛利率 43.03 43.93 44.63 43.75
仰卧板 单位价格 829.29 807.04 802.56 841.54
单位成本 686.20 655.60 579.39 602.34
毛利率 17.26 18.77 27.81 28.42
动感单车 单位价格 2,525.16 2,615.15 2,786.19 2,854.34
单位成本 1,972.91 1,868.42 1,922.18 1,878.03
毛利率 21.87 28.55 31.01 34.20
健身车 单位价格 4,940.93 4,446.63 4,367.20 4,821.51
单位成本 2,991.36 2,667.89 2,478.16 2,800.05
毛利率 39.46 40.00 43.26 41.93
重训器 单位价格 2,513.78 2,153.13 2,123.87 2,155.96
单位成本 1,596.55 1,234.15 1,254.89 1,268.75
毛利率 36.49 42.68 40.92 41.15
龙门机 单位价格 3,454.46 3,035.47 2,810.36 3,273.34
单位成本 2,633.73 2,194.68 2,091.31 2,381.33
毛利率 23.76 27.70 25.59 27.25
史密斯机 单位价格 5,279.87 4,531.73 4,491.01 5,126.64
单位成本 4,429.07 3,729.34 3,426.63 3,811.98
毛利率 16.11 17.71 23.70 25.64
自由训练器 单位价格 1,840.67 1,989.65 2,070.33 2,332.57
单位成本 1,414.81 1,510.80 1,447.03 1,568.61
毛利率 23.14 24.07 30.11 32.75
平均值 单位价格 2,393.33 2,585.45 2,365.51 2,748.79
单位成本 1,763.78 1,857.18 1,601.76 1,810.56
毛利率 26.30 28.17 32.29 34.13
注1：平均单位价格=各类产品的销售收入合计/销量合计；
注2：平均单位成本=各类产品的销售成本合计/销量合计。
（1）单位价格变动分析
公司产品种类众多，具有差异化特点，同一类型产品规格、参数和功能差异较大，产品价格和适用的目标群体差异均较大。报告期内，公司主要产品的单价呈波动趋势，具体原因为：
1）2020年度
2020年度，公司主要产品的平均单价有所下降，主要原因为：①随着生产工艺提升，单位成本有所下降，市场行情不容乐观，公司对产品单价进行了调低所致；②由于内外部环境的影响，全球商用产品市场萎缩，居家健身需求迅速上涨，市场和客户对健身产品的需求发生了较大变化，公司根据这一情况及时调整产品策略，以轻商用产品为发力点，积极对采购、生产进行调度，迅速提升这类健身产品生产出货量；因轻商用产品较商用产品在功率、耐用、尺寸、可折叠性等性能上存在差异，销售定价有所下降所致。
2）2021年度
2021年度，公司主要产品的平均单价有所增长，主要原因系原材料等成本上涨影响，发行人对部分产品价格进行了一定调整所致。
3）2022年1-9月
2022年1-9月，公司主要产品的平均单价呈下降趋势，主要系2022年以来原材料钢材的价格有所回落，公司对部分产品的销售定价调低所致。
（2）单位成本
报告期内，公司主要产品的单位成本呈波动态势，主要系生产工艺提升或钢材等采购成本增加、新收入准则等因素综合影响所致。总体来说，公司主要产品的单位成本变动趋势与平均单价的变动趋势相对一致，具有合理性。
（3）毛利率
报告期内，公司主要产品的毛利率分别为 34.13%、32.29%、28.17%和26.30%，公司2020年毛利率较2019年相对稳定变化不大，但2021年度、2022年1-9月毛利率下降较大，主要原因为：根据新收入准则的相关规定，将运费、综合服务费等调整至主营业务成本核算（剔除该因素后，公司各期综合毛利率分别为34.00%、32.85%、31.61%、29.16%）。
综上所述，虽然公司主要原材料价格有所波动，但公司主要产品定价调整时也会考虑该因素，报告期内，公司不存在因主要产品和主要原材料价格变动导致产品毛利率发生异常波动的情形。
（三）公司主要产品毛利率与同行业公司对比情况
发行人综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
公司名称 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
舒华体育 28.60 28.20 30.40 40.98
金陵体育 33.46 31.44 34.62 33.48
康力源 - 27.23 32.97 31.90
平均值 31.03 28.96 32.66 35.45
发行人 23.66 25.58 32.85 34.00
注：可比公司康力源未披露营业成本金额，无法计算其最近一期的毛利率。
同行业可比公司中，舒华体育除销售室内健身器材和室外路径产品以外，还销售展示架；金陵体育主要从事球类器材、田径器材、场馆设施、其他体育器材销售，并提供赛事服务；康力源主要以家用健身器材为主，商用健身器材的收入占比较低；英派斯以商用健身器材销售为主，同时销售户外产品。报告期内，公司综合毛利率与同行业公司均值存在差异的主要原因为产品结构和销售渠道的不同，不同产品结构、不同销售渠道的毛利率存在一定差异。
报告期内，公司以商用产品为主，为此作为主要产品进行毛利率对比分析，具体情况如下：
报告期内，发行人与舒华体育、金陵体育、康力源关于商用产品的毛利率情况如下：
单位：%
同行业公司 2021年度 2020年度 2019年度
舒华体育 26.99 30.47 40.77
金陵体育 27.88 35.15 41.11
康力源 27.40 33.69 31.52
平均值 27.42 33.10 37.80
英派斯 26.34 33.14 34.98
注1：表中舒华体育、康力源毛利率指该公司室内健身器材产品的毛利率；
注2：金陵体育球类器材、田径器材产品在成本结构、生产和销售模式方面与公司室内健身器材较为类似，上述金陵体育毛利率指该公司披露的球类器材和田径器材的毛利率。
2019年，公司商用产品的毛利率略低于行业平均水平，与康力源的毛利率水平比较接近，主要系公司与康力源的销售区域分布比较类似，以境外销售为主，舒华体育、金陵体育以境内销售为主。
2020年、2021年，公司商用产品的毛利率与行业平均水平不存在明显差异，其中公司2021年的毛利率有所下降，与同行业可比公司的毛利率变动趋势相一致，均受到钢材等主要原材料价格持续上涨的影响。
综上所述，公司商用产品毛利率符合实际经营状况，且与同行业相比，不存在明显差异，具有合理性。
三、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
（一）2019年至2022年9月归母净利润波动的原因
2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司实现的归母净利润分别为5,055.77万元、3,956.19万元、1,743.19万元和2,959.09万元，呈波动趋势，主要原因如下：
1、2020年度
2020年相较2019年净利润下滑的原因如下：
（1）营业收入有所下滑，主要系受 2020年以来经济形势下滑影响，全国政采项目普遍推迟或取消，各地政府采购预算也进行了缩减，户外产品市场销售额下滑严重所致；
（2）汇率损失有所增加，主要系公司境外收入主要以美元结算，美元汇率变动导致公司汇兑损失较大所致；
（3）理财收益有所下降，受营运资金增加的影响，本期理财的闲置本金减少，存款及投资理财的收益大幅下降。
2、2021年度
2021年相较2020年净利润下滑的原因主要系公司本期终止跨国收购发生的赔偿支出较大所致，具体如下：公司2020年开始策划收购Hoist控股权，并约定了大致的价格意向和收购股权比例，2021年1月公司与Hoist公司签署了《谅解备忘录》。考虑到当前俄乌战争等因素导致的国际政治形势的高度不确定性，加之国内经济形势下滑，国际并购的风险增加，公司决定终止本次跨国收购事项，发生赔偿支出（终止费）1,912.71万元所致。
3、2022年1-9月
2022年1-9月相较2021年净利润增长的主要原因系：
（1）汇兑收益有所增加，本期美元汇率整体呈上涨态势，因此汇兑收益相对较大；
（2）营业外支出有所下降，2021年因海外收购事项终止发生的赔偿支出较大，本期无该类支出所致。
综上，公司净利润呈波动趋势，符合公司经营实际情况，具有合理性。
（二）业绩变动趋势与行业变动趋势一致
报告期内，发行人与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下：
单位：万元、%
公司名称 业绩指标 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
舒华体育 营业收入 92,975.13 -14.65 156,201.19 5.25 148,406.71 11.27 133,371.42
净利润 6,348.02 -18.57 11,579.28 -15.45 13,695.06 -6.81 14,696.35
金陵体育 营业收入 31,671.72 5.10 54,728.76 21.87 44,907.52 -10.12 49,963.51
净利润 2,267.33 -8.18 2,759.74 -12.52 3,154.87 -25.27 4,221.43
康力源 营业收入 47,081.33 -11.70 70,218.85 4.07 67,473.14 76.70 38,185.20
净利润 7,157.52 9.03 7,852.51 -16.15 9,365.43 169.89 3,470.13
平均值 营业收入 57,242.73 -10.74 93,716.27 7.81 86,929.12 17.73 73,840.04
净利润 5,257.62 -6.28 7,397.18 -15.35 8,738.45 17.10 7,462.64
发行人 营业收入 56,719.15 -9.65 86,439.47 -0.41 86,798.40 -7.43 93,761.29
净利润 2,959.09 5.22 1,743.19 -55.94 3,956.19 -21.75 5,055.77
注：2022年1-9月变化情况系与2021年1-9月数据进行对比。
1、2020年度
2020年度，舒华体育营业收入有所增加，主要原因为：1）随着公司全资子公司福建省舒华健康产业有限公司本期全面投产，产量大幅提升；且新增产能充分实现销售所致；2）因内外部环境变化影响下电商销售需求旺盛，其健身器材境内外销售均有所增长。但因电商业务增大，相关配套费用（平台使用费及运费等）费用较高；且主要原材料钢材价格持续走高，因此净利润有所下滑。
2020年度，金陵体育主营业务为篮球架等球类器材、田径器材、场馆设施，受经济形势影响较为严重，本期订单减少较大，导致当年营业收入及净利润均下滑较大。
2020年度，康力源营业收入增幅较大，主要原因为：1）人们的健身观念增强，占地面积小、配置成本相对低廉的家用健身器材受到市场的青睐；2）本期持续开拓跨境电商这一新兴销售渠道，成效显著所致。受益于海外需求和跨境电商收入规模的快速增长，康力源本期净利润也呈大幅提升趋势。
2、2021年度
2021年度，舒华体育实现营业收入同比增长5.25%，主要系2021年经济形势好转，展示架终端客户需求增长所致。
2021年度，金陵体育营业收入增幅较大，主要系本年市场需求开始有序恢复，金陵体育球类器材和田径器材收入因订单量增加而增长，同时子公司新增了玻璃销售收入和其他器材设备及服务收入所致。
2021年度，康力源营业收入持续增长，主要系人们的健康观念和健身意识固化为一种习惯，境外需求持续旺盛（其中ODM/OEM业务收入增长7.05%），境外线下销售增加较大所致。
2021年度，可比公司净利率均呈下降趋势，主要系受钢材等原材料价格上涨，导致营业成本上升所致。
综上所述，公司与可比公司的收入增长趋势存在差异主要系不同公司的产品结构以及客户结构、新增产能等差异所致，但总体而言，不存在异常情形。除2020年度康力源因受益于海外需求和跨境电商收入规模的快速增长，当期净利润呈增长趋势外，公司净利润与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期非经常性损益的构成明细，了解相关交易或事项发生的原因，复核会计处理的准确性；
2、查阅相关政府补助文件及银行进账单等资料，复核政府补助会计处理的合规性及计入非经常性损益的合理性；
3、查阅公司收购Hoist Fitness Systems,Inc事项的《终止费协议》及支付凭
证等资料，复核其他大额非经常性损益会计处理的合理性；
4、查阅行业的研究分析报告，分析发行人所处行业的供需和竞争情况；
5、查阅发行人报告期各期的定期报告、收入及成本明细表，统计分析发行人主要产品的销售单价、单位成本变动情况，复核毛利率变动情况的合理性；
6、结合主要原材料价格走势数据等市场资料，访谈发行人财务负责人，了解发行人净利润与毛利率波动的原因；
7、取得并查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、行业研究报告等公开资料，对比发行人与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司非经常性损益均属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益》定义的非经常损益范围，发行人按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定；
2、报告期内，因各公司产品结构以及客户结构、新增产能等差异，公司与可比公司的收入增长趋势存在差异，但总体而言，不存在异常情形；
3、报告期内，受原材料价格波动、汇兑损益等因素影响，发行人归母净利润呈波动趋势，且除2020年度康力源因受益于海外需求和跨境电商收入规模的快速增长，当期净利润呈增长趋势外，公司与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
问题十三、关于财务性投资
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为2022年10月24日，决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资的情形如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金（即对外提供财务资助）的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未参与设立集团财务公司或向集团财务公司增资。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已购买的理财产品如下：
单位：万元
序号 产品名称 产品机构 产品类型 风险等级 认购金额 产品起息日 产品结息日 预期最高年化收益率 是否属于财务性投资 进展情况
1 中信银行-共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10074期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 5,000.00 2022-6-11 2022-9-9 3.32% 否 已全部赎回
2 中航证券鑫航58号集合资产管理计划 中航证券有限公司 固定收益类资产管理计划 中风险（R3） 2,000.00 2022-6-13 2022-11-14 以中航证券官网披露的每万份净值及七日年化收益率为准，实际收益率为2.35% 否 已全部赎回
3 中信银行-共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11662期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 6,000.00 2022-9-26 2023-1-3 3.08% 否 已全部赎回
4 联储证券ESG整合1号集合资产管理计划 联储证券有限责任公司 固定收益类集合资产管理计划 中低风险（R2） 2,500.00 2022-11-24 - 以联储证券官网披露的净值计算的收益率为准 否 履行中
5 中信银行-共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13147期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 3,000.00 2023-1-9 2023-4-11 3.05% 否 已全部赎回
6 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第一期产品382 中国光大银行股份有限公司青岛分行 结构性存款 低风险（R1） 5,000.00 2023-1-12 2023-3-31 3.50% 否 已全部赎回
7 中信银行-共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13806期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 3,000.00 2023-2-20 2023-3-22 2.90% 否 已全部赎回
8 中信银行-共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款14489期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 2,500.00 2023-4-5 2023-4-28 2.90% 否 履行中
上述理财产品的预期收益率及实际收益率均未超过5%，且其理财产品计划主要投资于结构性存款、固定收益类资产，风险较低、收益率较低。因此上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增一家参股公司，具体情况如下：
单位：万元
被投资公司名称 设立时间 持股比例（%） 注册资本 主营业务
青岛圣泰辉科技发展有限公司 2022-10-12 39.00 1,000.00 商务服务、咨询服务等
英派斯子公司英派斯商贸于2022年10月12日参股设立了青岛圣泰辉科技发展有限公司，认缴资金为 390.00万元，占注册资本的 39.00%。青岛圣泰辉科技发展有限公司的主营业务为商务服务、咨询服务等，不属于类金融业务。
因此，英派斯及其控股子公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司及子公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、与公司主营业务无关的股权投资
英派斯各子公司均从事健身器材的生产或销售业务，与公司主营业务一致。
青岛圣泰辉科技发展有限公司系2022年10月公司子公司英派斯商贸与青岛市胶州区国有企业青岛金胶州资产经营有限公司、新三板挂牌公司新之科技（836780）下属企业在当地共同出资设立，主营业务为商务服务、咨询服务等，具体包括宣传当地良好的营商环境，利用公众公司品牌及行业优势为当地介绍、引入相关企业投资。英派斯委派 1名董事参与经营管理，期望通过协助招商引资完善在当地的供应链布局，同时深入了解当地体育产业规划布局，寻找市场机会。公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资，将认缴资本 390.00万元从本次募集资金总额中扣减。
英派斯于2021年3月参股设立的青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙），《合伙协议》约定的主营业务为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。截至目前，公司未对合伙企业实际出资，该合伙企业未办理私募基金备案，尚未实际投资运营，因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资，将认缴资本1,000.00万元（尚未实缴）从本次募集资金总额中扣减。
9、拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述对青岛圣泰辉科技发展有限公司及青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资（尚未实缴）外，公司不存在其他拟实施财务性投资的安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对青岛圣泰辉科技发展有限公司及青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资界定为财务性投资，并将其认缴资本（1,390.00万元）从本次募集资金总额中扣减。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司可能与财务性投资相关的报表科目详情如下：
单位：万元
序号 可能涉及的会计科目 截至报告期末的账面价值 其中：财务性投资金额
1 交易性金融资产 8,021.37 -
2 其他应收款 442.65 -
3 其他流动资产 1,088.43 -
4 长期股权投资 8.92 -
5 其他非流动资产 16,869.00 -
- 合计 26,430.37 -
1、交易性金融资产
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产全部为银行理财产品，具体情
况如下：
单位：万元
序号 产品名称 产品机构 产品类型 风险等级 购买总额 年化收益率 是否认定成财务性投资
1 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11662期 中信银行股份有限公司 结构性存款 低风险（PR1） 6,000.00 1.60-3.08%，实际收益率为2.68% 否
2 中航证券鑫航58号集合资产管理计划 中航证券有限公司 固定收益类资产管理计划 中风险（R3） 2,000.00 以中航证券官网披露的每万份净值及七日年化收益率为准，实际收益率为2.35% 否
上述理财产品的预期收益率均未超过5%，且其理财产品计划主要投资于结构性存款、固定收益类资产，风险较低、收益率较低。因此上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
押金、保证金 563.47
往来款、备用金 228.03
账面余额合计 791.50
减：坏账准备 348.85
账面价值 442.65
截至2022年9月30日，公司其他应收款均为押金、保证金、备用金、往来款，不存在对外提供财务资助的情形，该等款项不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预缴企业所得税 338.96
留抵、待抵扣增值税 749.47
合计 1,088.43
4、长期股权投资
截至报告期末，公司合并层面持有的长期股权投资主要为对参股公司的投资款，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
北京英泰博元体育有限公司 8.92
青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙） -
合计 8.92
参股公司的基本情况如下：
单位：万元
公司名称 设立时间 持股比例（%） 初始投资金额 主营业务
北京英泰博元体育有限公司 2019-10-14 25.00 25.00 体育推广服务等
青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2021-03-18 32.26 - 以私募基金从事体育、健康行业等企业的股权投资、投资管理、资产管理等
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为8.92万元，系公司对北京英泰博元体育有限公司的投资，持股为25%，使用权益法进行核算。北京英泰博元体育有限公司的主营业务为体育推广服务等，公司对其投资的目的系为公司体育和健康行业的推广奠定基础，完善产业链布局所致。公司对北京英泰博元体育有限公司的投资系与公司主营业务相关或围绕产业上下游进行的产业投资，旨在整合、拓展体育和健康等相关领域的优质项目资源，不属于财务性投资。
2021年3月，发行人参与投资设立了青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟聚焦投资体育、健康行业优秀企业，为公司储备未来发展的强劲动力，逐步实现公司在体育和健康行业合理布局，符合公司主营业务发展方向。截至目前，公司未对合伙企业实际出资，该合伙企业未办理私募基金备
案，尚未实际投资运营，因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资，但截至2022年9月30日，发行人对青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未缴纳出资，同时该有限合伙企业也尚未开展对外对股权投资业务，因此在发行人账务上并未进行核算，所以截至最近一期末，公司对青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财务性投资余额为0万元。
5、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付设备款 9,408.57
预付工程款 7,460.44
合计 16,869.00
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模的对比
截至2022年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情形，财务性投资总额占公司净资产的比例为0.00%。
2、本次募集资金的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行募集资金不超过38,610.00万元（含本数，下同），全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目。
为实现公司发展战略，公司拟在青岛市即墨区服装工业园马山路297号投资建设青岛英派斯体育产业园项目，本次项目占地16.15万平方米，拟新建健身器材生产车间及配套设施项目15.69万平方米，通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，建设全新的自动化立体仓库系统，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，根据市场需求不断丰富现有产品结构，加大开拓国内外市场，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。
二、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
截至本回复签署之日，公司及子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包含类金融业务，具体情况如下：
序号 公司 持股情况（%） 主营业务 营业范围
1 青岛英派斯健康科技股份有限公司 不适用 健身器材的开发、制造与销售 生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、健身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛组织，体育赛事策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 青岛英吉利钢管制品有限公司 100.00 加工、销售钢管制品 普通货运（道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。生产加工健身器材及配件、休闲娱乐器材及配件、办公用品及配件、塑胶制品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3 青岛英派斯健康发展有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 体育健身器材的维修安装及售后服务，体育场地设施施工及场地改造，市场信息咨询服务，销售：钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、体育设施及配件、体质监测设备、医疗器械（依据食品药品监管部门核发的许可证开展经营活动）、康复训练器材及设备、水上体育器材及配件、太阳能产品及配件、游乐设施、电子设备及配件、办公用品、办公自动化设备、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、机械设备、建筑装饰材料、钢材、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4 青岛英派斯商贸有限公司 100.00 房屋租赁 研发、销售健身器材；销售办公用品、办公自动化设备、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、机械设备、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、钢材、木材；体育场地设施施工；企业管理服务；企业信息咨询；市场调研（不含商业秘密）；市场信息咨询服务（以上范围不含国家限制品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 郑州英派斯健身器材有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 健身器材、笼式足球场、多功能社区健身设施、可拆卸移动游泳池的销售、安装、维修；企业管理咨询；市场营销策划。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
6 沈阳英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、办公家具及配件、体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件批发、零售；体育场地设施设计、施工；体育健身器材维修、安装及售后服务；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7 西安英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 一般经营项目：批发销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件，办公家具及配件，水上体育器材及配件，食品设备及配件，太阳能产品及配件，体育场地设施施工；体育健身器材的维修，安装及售后服务。企业管理服务；企业信息咨询；市场信息咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
8 南京英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 生产、销售健身器材及配件、钢管制品、钢塑制品及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件；体育场地设施施工；体育健身器材的维修、安装及售后服务；企业管理咨询；市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 武汉英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 健身器材研发、维修、安装及售后服务；体育场地施工；健身器材及配件、钢管制品及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件批零兼营；企业管理咨询服务；市场调查（不含个人及商务调查）；市场营销策划；企业营销策划。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
10 广州英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 工程和技术研究和试验发展；游艺及娱乐用品批发；办公设备批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；家具批发；货物进出口（专 营专控商品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
11 成都英派斯健身器材有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 销售、售后：体育器材及配件、电子设备及配件、游乐设备及配件（不含特种设备）；销售：家具、办公用品及设备、金属制品、塑料制品、文化用品、建材、医疗器械1、2类、机电设备、仪器仪表及配件、太阳能设备、纺织品、体育用品；市政公用工程、建筑装饰工程、工程总承包服务、建筑安装工程、室外体育工程施工；设计、制作、代理、发布国内广告；企业管理服务（不含投资资产管理）；市场调研。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12 长沙英派斯健康科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 训练健身器材制造（限分支机构）；体育器材及配件制造（限分支机构）；健身器材零售；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；体育器材装备安装服务；体育用品及器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 青岛英派斯体育器材销售有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 销售：健身器材及配件、体育设施及配件、游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、按摩器材及配件、办公家具及配件、办公自动化设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、运动地板地胶、文化体育用品、游乐设施，体育场地设施施工及场地改造，体育健身器材的维修、安装及售后服务（不含特种设备），企业管理服务，企业信息咨询，市场调研，市场信息咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 青岛英派斯工程建设管理有限公司 100.00 无实际业务 建筑工程，市政公用工程，体育场地设施工程，建筑装修装饰工程，钢结构工程，建筑幕墙工程，城市及道路照明工程施工（不含电力设施承装修），体育场地的规划、设计，体育场馆建设与运营，体育用品、健身器材的研发、设计、销售、安装、租赁，体育活动的组织服务（依据体育局核发的许可证经营），健康测试仪器（不含医疗器械）、教育教学设备的销售，体育器材销售、安装，塑胶材料研发、销售，人造草坪销售、铺装，球场材料的研发、销售、安装，光伏设备的设计、安装（依据电力部门核发的许可证经营），土石方工程施工（不含爆破），上下水管道安装（不含压力管道），弱电工程施工（不含电力设施承装修），外墙清洗（不含高空作业），机电设备安装工程施工（不含特种设 备），园林绿化工程施工，景观工程施工，保温工程施工，保洁服务，销售：玻璃制品、铝合金门窗、办公家具、陶瓷制品、卫生洁具、地板、五金交电、机械设备及配件、装饰材料、保温材料，建筑劳务分包，企业管理服务，企业信息咨询，市场调研，市场信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15 青岛英派斯健康产业有限公司 100.00 家用产品的生产、装配 一般项目：体育用品及器材制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；日用品生产专用设备制造；通用零部件制造；金属制日用品制造；橡胶制品制造；健身休闲活动；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；户外用品销售；体育健康服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16 北京英派斯体育科技有限公司 100.00 健身器材的销售及服务 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、软件服务；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示服务；健身服务；体育竞赛组织；体育健康服务；体育赛事策划；体育场馆管理；组织体育赛事；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；销售健身器材、体育用品、文化用品、电子产品、机械设备、五金交电、家具、日用品、服装鞋帽、建材、医疗器械（限I、II类）、计算机、软件及辅助设备；日用电器维修（不符合家用电器维修服务经营规范不得开展经营活动）；委托加工健身器材；工程勘察；工程设计；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17 北京英泰博元体育有限公司 25.00 体育推广服务等 销售体育用品、健身器材、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品；体育运动项目经营（高危险性项目除外）；体育场馆经营；会议服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育项目组织服务；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；体育咨询；企业管理咨询；从事互联网文化 活动；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
18 青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙） 32.26 以私募基金从事 体育、健康行业等企业的股权投资、投资管理、资产管理等 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19 青岛圣泰辉科技发展有限公司 39.00 技术服务、技术开发等 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；城市绿化管理；规划设计管理；园区管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；木材销售；电线、电缆经营；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注1：青岛英派斯体育器材销售有限公司为公司子公司青岛英派斯健康发展有限公司持股100.00%的子公司，为发行人孙公司。
注2：青岛圣泰辉科技发展有限公司为公司子公司青岛英派斯商贸有限公司持股39.00%的参股公司。
公司、子公司及参股公司不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
综上所述，截至本回复签署之日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于再融资财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包含类金融投资）的定义；
2、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅发行人报告期各期财务报表、定期报告、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
3、查阅发行人董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人理财产品的购买明细、相关理财产品的协议等资料；对发行人理财产品等情况是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；
4、通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及是否为类金融机构的情形；
5、查阅发行人对外投资相关的信息披露公告文件、被投资企业的财务报表等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及是否为类金融机构的情形；
6、查阅了发行人本次向特定对象发行的预案、募投项目的可行性研究报告，了解并分析发行人本次募集资金的必要性及合理性；
7、获取了公司及高级管理人员出具的关于不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形；并且本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对青岛圣泰辉科技发展有限公司及青岛水木青英股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资界定为财务性投资，并将其认缴资本（1,390.00万元）从本次募集资金总额中扣减。除此之外，公司不存在其他财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定；
3、截至2022年9月30日，公司财务性投资余额为0万元；本次向特定对象发行股票的募集资金用于发展发行人主营业务，具有必要性及合理性；
4、截至本回复签署之日，发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。
