本简报主要内容为2022年6月至7月，香港监管机构（包括香港联交所和香港证监会）对上市公司及其董事和高管的处罚案例。

香港联交所处罚案例

一、长城天下控股有限公司（股份代号：524）及十一名董事（2022年6月15日）

发行人的董事会须对发行人集团的管理及营运负责。他们必须确保发行人的所有附属公司均在合适的内控及风险管理架构内营运。董事会亦须确保附属公司的事务及财政事宜得到足够的监管。合适的制衡滥权机制是有效内控系统不可或缺的一部分。

背景

长城天下控股有限公司（“长城天下”）在2016年收购一间内地公司（“该附属公司”）。在收购完成后，长城天下没有从香港办公室派驻代表到该附属公司的董事会。该附属公司的日常营运由其当地管理人员处理。长城天下当时以审阅该附属公司的季度管理账目，及透过每月与该附属公司当地管理人员进行电话会议的方式，监察该附属公司的事务。

在2016至2019年间，该附属公司在未有明确通知长城天下董事会的情况下，进行了多次须予公布的交易及关连交易。

1、服务协议

在2016至2018年间，该附属公司与三间内地公司（分别为“A公司”、“B公司”及“C公司”）共订立了五份协议，根据协议，该附属公司向该等三间内地公司提供了推广、销售及系统设计服务（“该等服务协议”）。根据其中四份服务协议，在2016至2019年间该附属公司提供了经常性服务。由于该附属公司的一名董事（“甲董事”）持有A公司及B公司大概50%的股本权益，另一名董事（“乙董事”）持有C公司70%的股本权益，因此，A公司、B公司及C公司是该附属公司董事的联系人，因而成为长城天下的关连人士。该等服务协议亦因此构成长城天下的持续关连交易/关连交易。

2、垫款

在2016年7月至2018年12月间，该附属公司(i)向A公司及另一间内地公司（“D公司”）提供共超过人民币3,800万元的免息垫款（“该等垫款”）；及(ii)向乙董事提供超过人民币1,000万元的免息垫款。其中向乙董事提供的免息垫款在2018年12月被转换为一笔为期一年的贷款（“该贷款”）。当时，乙董事持有D公司51%的股本权益，D公司因此亦是长城天下的关连人士。长城天下在其截至2018年及2019年12月31日的财政年度内，对该等垫款及该贷款作全数减值。该等垫款及该贷款构成长城公司的持续关连交易。该等垫款亦构成《上市规则》第14章项下的须予公布的交易及第13.13条下的给予某实体的贷款。

就该等服务协议、该等垫款及该贷款，长城天下须要遵守《上市规则》下有关汇报、公告、独立股东批准及年度披露的规定。长城天下未有遵守有关规定。长城天下在2019年4月28日首次公告该等交易。在该公告内，长城天下承认未有遵守《上市规则》的相关要求。

违规事项

• 长城天下违反《上市规则》第13.13、14.34、14A.34、14A.35、14A.36、14A.46及14A.49条。

• 所有相关董事均违反《上市规则》第3.08(c)及3.08(f)条，及他们尽力遵守，并尽力促使长城天下遵守《上巿规则》的《董事承诺》。

制裁

• 谴责：长城天下及其八名前任董事。

  
  

• 批评：长城天下另外三名前任董事。

  
  

• 指令：部分前任董事须完成有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训；部分前任董事日后若要再获委任为香港联交所上市公司或将于香港联交所上市的公司的董事，先决条件是须完成有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。

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二、安山金控股份有限公司（股份代号：33）五名前董事（2022年6月16日）

不遵守于香港联交所调查中给予合作的责任会被视作严重违反上市规则，并可能会被施加严厉制裁。即使董事已辞任所属公司，其仍有责任给予合作。

背景

安山金控股份有限公司（“安山金控”）五名前董事（“相关董事”）各自均以《上市规则》附录五B所载表格向香港联交所做出了《董事声明及承诺》（“《承诺》”）。《承诺》订明（其中包括）相关董事均须：(i)在上巿科及／或上巿委员会所进行的任何调查中给予合作；(ii)及时及坦白地答复向其提出的任何问题；及(iii)在不再出任安山金控董事的日期起计三年内向香港联交所提供其最新的联络资料，否则香港联交所向其发出的任何文件／通知书即被视为已向其送达。

上市科对（其中包括）安山金控相关董事有否违反《上市规则》做出调查（“调查”）。为进行调查，上市科向相关董事发出了查询信函及提醒信函，但没有接获回复。

违规事项

• 相关董事就没有在调查中与上巿科合作违反了其《承诺》，因而构成违反《上市规则》。即使各人已辞任安山金控董事，他们仍有责任提供香港联交所合理要求的资料。

  
  

• 相关董事违反《承诺》，妨碍香港联交所适当履行维持及监管市场秩序的职能。此属严重违规，其行为显示其蓄意及／或持续不履行其于《上市规则》下的责任。

制裁

• 声明：向安山金控五名前任董事做出损害投资者权益声明，认为该等董事若仍留任该公司董事会的董事，均会损害投资者的权益。

  
  

• 谴责：安山金控五名前任董事。

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三、明发集团（国际）有限公司（股份代号：846）及四名前董事（2022年6月27日）

董事必须诚实、为适当目的并善意地以公司的利益为前提行事，并必须披露及避免利益冲突。董事必须向董事会通报与发行人事务有关的重要事项。

背景

1、出售八幢别墅——关连交易

于2013年12月25日，明发集团（国际）有限公司（“明发集团”，与其附属公司合称“该集团”）订立了八份合约（“别墅合约”），以总金额人民币1.89亿元向黄焕明先生、黄庆祝先生、黄连春先生及黄丽水先生（“相关董事”，四人为兄弟）的家人出售八幢别墅的使用权（“出售八幢别墅”）。别墅合约构成明发集团的关连交易。明发集团违反了《上市规则》第十四A章的公告规定。于相关时间，相关董事知悉出售八幢别墅之事并授权当中的黄焕明先生负责，而其他董事会成员对此并不知情。

2、拟出售事项——须予披露及关连交易

于2014年12月20日，明发集团与买方（“黄伟才先生”，是相关董事的堂弟）订立了一份协议（“股权转让合同”），当中明发集团同意以人民币6.63亿元向黄伟才先生出售一家附属公司（“天津附属公司”）的51%股权（“拟出售事项”）。股权转让合同其后于2016年9月终止。黄伟才先生是明发集团的视作关连人士，拟出售事项则构成明发集团的须予披露交易及关连交易。明发集团未有遵守《上市规则》第十四及十四A章的公告及独立股东批准规定。黄焕明先生代表明发集团磋商、批准及签署股权转让合同。相关董事知悉拟出售事项，但其他董事会成员并不知情。

3、框架协议

于2013年1月5日，该集团与两名订约方（黄焕明先生配偶的兄弟（“陈先生”）及陈先生的关连实体）订立了两份框架协议。于2013年至2017年期间，明发集团根据框架协议向陈先生的关连实体借入及借出了多笔贷款。框架协议由黄焕明先生磋商、批准及签署，并未知会董事会。框架协议一直由黄焕明先生保管，直至2016年3月才提供予明发集团的核数师。黄焕明先生、黄庆祝先生及黄连春先生曾批准偿还该集团根据框架协议借入的贷款。所有其他时任董事于2016年3月前对框架协议概不知情。

4、出售42幢别墅

于2015年11月18日，该集团与两名总承建商及一名分包商订立三方协议，各方同意该集团将其开发的42幢别墅的使用权转让给分包商（该两名总承建商都拖欠此分包商款项），作为偿付该集团欠两名总承建商的部分债务（总债务人民币7.4311亿元中的人民币6.44亿元）。分包商继而安排黄伟才先生和陈先生接收42幢别墅。该集团其后与黄伟才先生和陈先生另订协议，于2015年12月向其交付全部42幢别墅。黄焕明先生批准了上述安排，并负责磋商及审批有关出售42幢别墅的协议，在正式出售前并无对相关别墅进行专业估值。

5、成都梦谷转让

于2015年，该集团订立了一项安排，将其于一家全资拥有公司（“成都梦谷”）的股权转让予陈先生拥有的一家实体，然后再转让予一家第三方公司（“成都梦谷转让”）。转让代价由该集团支付并退回该集团。成都梦谷转让、股权转让合同及相关付款均是经由黄焕明先生批准。除黄焕明先生外，该公司其余时任董事对成都梦谷转让或相关协议及付款概不知情。

6、无锡三阳投资

于2015年3月，该集团与第三方实体（“无锡三阳”）及担保人订立战略合作协议，内容有关该集团拟投资无锡三阳兴建的物业项目（“无锡三阳投资”）。该集团未对无锡三阳进行任何尽职审查便已向其支付按金人民币1,500万元。根据战略合作协议，如投资最终失败，无锡三阳须于15个月后退还按金。无锡三阳没有于协定期限前退还按金，并进行了清盘。该集团在2018年只能从破产管理人收回约人民币230万元。

7、延迟刊发财务报告

明发集团未能于《上市规则》第十三章规定的时限内刊发／寄发从2015年到2018年的中期及年度业绩及报告。

8、内部监控

在上述交易的相关时间，相关董事（明发集团当时的执行董事）负责该集团的整体管理及运营。上述交易涉及的资金流曝光后，安永（中国）企业咨询有限公司及德豪财务顾问有限公司（“德豪”）均发现该公司的内部监控有缺失。德豪建议了多项补救措施，董事会也同意采纳以弥补相关内部监控缺欠。根据明发集团于2019年4月30日刊发的公告，建议的措施均已实施。

违规事项

• 明发集团违反《上市规则》第14.34、14A.35、14A.36、13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)及13.49(6)条。

  
  

• 黄焕明先生就拟出售事项、出售八幢别墅、出售42幢别墅、框架协议及成都梦谷转让违反《上市规则》第3.08条及其承诺，未能尽力遵守《上巿规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》。

  
  

• 黄庆祝先生就拟出售事项、出售八幢别墅及框架协议违反《上市规则》第3.08条及其承诺，未能尽力遵守《上巿规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》。

  
  

• 黄连春先生就拟出售事项、出售八幢别墅、框架协议及无锡三阳投资违反《上市规则》第3.08条及其承诺，未能尽力遵守《上巿规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》。

  
  

• 黄丽水先生就拟出售事项及出售八幢别墅违反《上市规则》第3.08条及其承诺，未能尽力遵守《上巿规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》。

  
  

• 相关董事违反《上市规则》第3.08条及其承诺，未能尽力遵守《上巿规则》并尽力确保该公司有足够而有效的内部监控措施。

  
  

• 本案中黄焕明先生及黄庆祝先生故意及／或持续地不履行其在《上巿规则》第3.08条及其承诺下的责任。

制裁

• 谴责：明发集团；两名前任董事黄焕明先生及黄庆祝先生。

  
  

• 声明：向明发集团两名前任董事黄连春先生及黄丽水先生做出损害投资者权益声明。

  
  

• 指令：黄连春先生及黄丽水先生须各自完成24小时有关监管及法律议题（包括《上市规则》合规事宜）的培训。

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四、中创环球控股有限公司（股份代号：1678，已于2022年7月25日被取消上市地位）六名前董事（2022年7月14日）

香港联交所认为，董事若未有履行责任配合香港联交所的查询及调查，便不适合担任发行人董事或高级管理层成员。

背景

中创环球控股有限公司（“中创环球”）股份于2020年9月1日暂停买卖，以待刊发其截至2019年12月31日止年度财务报表及截至2020年6月30日止期间中期业绩。

于2020年12月29日，中创环球宣布其主要附属公司亚伦国际控股有限公司（“亚伦国际”）已被香港法院要求清盘，而亚伦国际若干于中华人民共和国的附属公司（“中国附属公司”）的股份已被出售。上市科于2020年8月至2021年1月期间曾就有关中创环球延迟刊发财务报表、亚伦国际清盘及出售中国附属公司的情况向中创环球做出查询，中创环球未有回应上市科的任何查询。

中创环球其后于2021年5月7日宣布，当时的执行董事申建忠先生、郑鹤斌先生及陈芳林先生以及独立非执行董事黄松青先生涉嫌参与有关亚伦国际的未授权事件，因此各人的董事职务及于中创环球的所有其他职务均已暂停。上述各董事其后已于2021年6月或2022年2月被解除中创环球的董事职务。

上市科拟调查中创环球六名前董事（“相关董事”）在上述事宜中有否违反《上市规则》（“有关调查”）。就有关调查而言，上市科已向相关董事的通讯地址及／或电邮地址发出调查信及提醒信函。许细霞女士（“许女士”）在上市科致电时确认收到提醒信函，但尽管上市科再向许女士重新发出调查信，许女士仍未向上市科提供任何资料。其余董事未有回应上市科的查询，亦未有通知香港联交所其联络资料是否有任何变更或完全无变更。

违规事项

• 相关董事未有在调查中与上巿科合作而违反了其《董事声明及承诺》，因而构成违反《上市规则》。即使各人已辞任中创环球董事，他们仍有责任提供香港联交所合理要求的资料。

  
  

• 相关董事违反《董事声明及承诺》的情况严重。

制裁

• 声明：对中创环球六名前任董事发出董事不适合性声明，认为相关董事不适合担任中创环球或其任何附属公司的董事或高级管理职务。

  
  

• 谴责：中创环球六名前任董事。

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五、企展控股有限公司（股份代号：1808）及一名前执行董事（2022年7月18日）

上市发行人委任董事，必须根据《上市规则》附录十四《企业管治守则》并按其提名委员会及薪酬委员会的职权范围进行考量。上市发行人应进行尽职调查，以确保准董事具备所需品格、经验、诚信和能力。薪酬委员会在厘定董事薪酬时，应根据具体情况考虑公平合理的金额。在委任董事事宜上，上市发行人的提名委员会及薪酬委员会的角色非常重要，委员会成员须确保其提出的建议符合上市发行人及其股东的最佳利益。

背景

企展控股有限公司（“企展控股”）于2021年1月3日公布已委任毛俊杰女士（“毛女士”）为执行董事，自2020年12月31日起生效（“委任公告”）。按其雇用合约，毛女士的初始任期为三年，其间有权获得董事酬金每月300,000港元（此金额由薪酬委员会厘定）以及年度酌情表现花红。委任公告载有据称是毛女士履历的详情及其过往职位及经验的资料。

香港联交所收到多宗投诉，内容包括质疑委任公告所载的毛女士履历不尽不实、有欠准确。上市科因此向企展控股做出查询，企展控股就此于2021年4月14日刊发澄清公告（“澄清公告”）。澄清公告进一步披露，企展控股的董事会重新评估应付予毛女士的薪酬方案后，决定将其薪酬调整为每年2,000,000港元，另加由董事会厘定的年度酌情表现花红。

企展控股承认无法核实相关表述，亦承认提名委员会及薪酬委员会未按其各自职权范围分别对毛女士的委任及其薪酬做出适当考量。当时，企展控股只由公司秘书知会各董事有关委任毛女士一事，董事会、提名委员会及薪酬委员会均没有就此另行召开会议讨论，也无考虑其他人选。

毛女士于2021年11月8日辞任企展控股的执行董事。于上市科调查期间，毛女士承认当时某些语句纯粹是按她自己的意思作诠释，与市场一般的理解未必相同。

违规事项

• 企展控股在委任公告及股东周年大会通告中所刊发有关毛女士的资料并不准确真实且具误导性，违反《上市规则》第2.13(2)条。

  
  

• 毛女士(i)就其履历详情向企展控股提供并不准确真实及／或具误导性的资料，及(ii)未能促使企展控股就委任公告及股东周年大会通告符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，违反其于《上市规则》第3.08条下的责任及其《董事承诺》。

制裁

• 谴责：企展控股；其前执行董事毛女士。

  
  

• 声明：向企展控股前执行董事毛女士做出损害投资者权益声明。

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六、利标品牌有限公司（股份代号：787）取消上市地位（2022年7月20日）

利标品牌有限公司（“利标品牌”）临时清盘人确认，百慕达法院已颁令利标品牌清盘，以及利标品牌已全面停止业务运作，无法筹划任何复牌计划。

背景

由于延迟刊载2021年全年业绩及寄发2021年年报，利标品牌的股份自2021年7月2日起已暂停买卖。根据利标品牌于2021年7月2日刊发的公告表示，其正在回应核数师向其董事会及审核委员会所提出有关以持续经营基准而准备的财务报表的索求，尤其有关利标品牌就其财务状况而作出多项措施的评估，包括可能发生之出售、处置及重组利标品牌集团若干资产及╱或业务。核数师需取得并评估更多资料以完成其审计工作。

根据《上市规则》第6.01A条，若利标品牌未能于2023年1月1日或之前复牌，香港联交所可将该公司除牌。

制裁

利标品牌临时清盘人确认，百慕达法院已颁令利标品牌清盘，以及利标品牌已全面停止业务运作，无法筹划任何复牌计划。利标品牌临时清盘人请求香港联交所行使酌情权，立即将利标品牌除牌（“该请求”）。根据《上市规则》第6.01条，香港联交所随时可在其认为适当的情况下将发行人除牌，例如触发除牌准则的事宜属上市一般原则的核心基本所在，而且已不能补救。经考虑该请求及利标品牌状况，上市委员会于2022年7月8日认为，根据《上市规则》第6.01(4)条，利标品牌不再适合上市，并应按《上市规则》第6.01条立即除牌。香港联交所已要求利标品牌刊发公告，交代其上市地位被取消一事。

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七、中创环球控股有限公司（股份代号：1678）取消上市地位（2022年7月21日）

中创环球未能于2022年2月28日或之前履行香港联交所订下的复牌指引而复牌。由2022年7月25日起，其上市地位根据《上市规则》第6.01A(1)条被予以取消。

背景

由于延迟刊发截至2019年十二月三十一日止年度之已审核年度业绩及截至2020年六月三十日止期间之中期业绩，中创环球控股有限公司（“中创环球”）的股份自2020年9月1日起已暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A(1)条，若中创环球未能于2022年2月28日或之前复牌，香港联交所可将其除牌。

制裁

中创环球未能于2022年2月28日或之前履行香港联交所订下的复牌指引而复牌。于2022年3月17日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消中创环球在香港联交所的上市地位。于2022年3月28日，中创环球向上市复核委员会申请复核上市委员会的决定。于2022年7月12日，上市复核委员会维持上市委员会取消中创环球上市地位的决定。按此，香港联交所于2022年7月25日上午9时起取消中创环球的上市地位。香港联交所已要求中创环球刊发公告，交代其上市地位被取消一事。

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香港证监会执法动态

一、渣打银行（香港）有限公司前有关人士（2022年7月18日，2022年7月28日）

香港证监会禁止渣打银行前有关人士林其锋先生重投业界三年；禁止渣打银行前有关人士陈嘉熹先生重投业界六个月。

背景

林其锋先生于2016年7月26日至2019年6月17日期间受聘于渣打银行（香港）有限公司（“渣打银行”），在关键时间出任客户拓展部主任，曾有五名客户在其母（“林母”）促使下透过他在渣打银行开立支薪账户。为了提升林其锋先生在渣打银行的工作表现，林母随后从她的个人银行账户将多笔介乎80,000港元至200,000港元不等的款项转至该五个支薪账户。其后，林其锋先生为还原有关交易，在该五名客户不知情及未经他们授权的情况下，把相同金额的款项从该等支薪账户转回林母的个人银行账户。由于林其锋先生的不诚实行为，渣打银行将林母转至该五个支薪账户的款项计入他的表现评核中，并向他发放4,520港元的额外季度奖金。2021年3月29日，林其锋先生及林母被香港东区裁判法院裁定一项串谋欺诈的共同控罪罪名成立。

陈嘉熹先生于2015年3月17日至2018年7月8日期间曾受聘于渣打银行，曾将一名客户的签名剪贴在一份直接付款授权表格上，以欺骗渣打银行及保险公司，令其误信该表格已获客户签署。香港金融管理局（“香港金管局”）于2021年4月决定就上述失当行为暂时禁止陈嘉熹先生重投业界，但在香港金管局的纪律决定生效前，陈嘉熹先生于2021年5月已不再是获香港金管局注册的有关人士。由于对前有关人士采取纪律行动的法定权力归香港证监会所有，故香港金管局将本案转介香港证监会。香港证监会在香港金管局转介个案后采取纪律行动。

违规事项

由于林其锋先生与林母串谋欺诈，并被判刑事罪名成立，被香港证监会认定其并非发牌或注册进行受规管活动的适当人选。

陈嘉熹先生将客户签名剪贴在直接付款授权表格上以欺骗渣打银行及保险公司，令其误信该表格已获客户签署，该等行为令人怀疑其可靠程度，以及是否有能力诚实地进行受规管活动，香港证监会认为其并非作为注册人士的适当人选。

制裁

林其锋先生被禁止重投业界三年，由2022年7月12日起至2025年7月11日止。

陈嘉熹先生被禁止重投业界六个月，由2022年7月28日起至2023年1月27日止。

具体内容详见

有关2022年6月至7月期间，香港监管机构（包括香港联交所和香港证监会）发布的上市公司合规监管规定，请扫描下方二维码获取本次简报的全文。